证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2023-005

美盈森集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知以邮件方式于2023年4月3日送达。本次会议于2023年4月14日10:00起，在美盈森大厦B座18楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事王治军、郭万达以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

公司《2022年度董事会工作报告》内容详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事郭万达、刘纯斌、谭伟向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并拟在公司2022年度股东大会上述职。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2022年年度报告》及其摘要。《2022年年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：

2023-007），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司《2022年度内部控制评价报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-009）。

1、公司独立董事对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2023]第5-00080号《内控审计报告》。

以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2022年度募集资金存放与使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2023]第5-00036号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见。

3、公司独立董事对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。

以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润134,633,727.91元，以母公司2022年度实现的净利润8,311,399.43元为基数，提取10%法定盈余公积金831,139.94元，母公司截至2022年末可供分配利润为573,722,927.31元。

按照《未来三年股东回报规划（2021-2023）》的有关规定，董事会同意以截止2022年12月31日的公司总股本1,531,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金101,067,363.21元（含税）。

若在董事会审议利润分配预案后至实施前，由于增发新股、可转债转股、股份回购等原因而引起公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司2023年度审计机构。董事会建议2023年度审计费用为110万元，其中年报审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币30万元。因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

独立董事已就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币280,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。上述被担保的控股子公司其他股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议同意使用不超过人民币80,000万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-013）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币56.5亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起1年；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：

公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

公司董事会经审议认为，计划终止实施六安项目是公司根据目前市场情况、区域业务拓展情况及项目产能利用率的实际情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。六安项目终止后剩余募集资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项发表了核查意见。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度绩效薪酬的议案》。

公司董事会经审议同意公司高级管理人员2022年度绩效薪酬方案。

独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向泰国子公司增资的议案》。

公司董事会经审议同意公司使用自筹资金3,800万美元（约合130,796万泰铢）通过全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司向美达科技包装（泰国）有限公司进行增资，用于泰国美达高端环保包装项目，具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向泰国子公司增资的公告》（公告编号：2023-015）。

十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2022年度股东大会的议案》。

公司董事会经审议同意于2023年5月31日召开公司2022年度股东大会。公司2022年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2023年4月17日