证券代码：002303 股票简称：美盈森 公告编号：2022-025

美盈森集团股份有限公司关于转让西安美盈森股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：

根据《股权转让合同》的约定，受让方向银行共管账户支付股权转让款为本次股权转让交割的先决条件，存在受让方未向银行共管账户支付股权转让款导致本次股权转让无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为优化美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，并综合考虑公司经营发展情况及西安美盈森智谷科技有限公司（标题及以下简称“西安美盈森”）实际经营情况，公司于2022年6月29日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让西安美盈森股权的议案》，同意公司将持有的西安美盈森100%的股权以5,000万元的价格转让给非关联方陕西鹏达成工贸有限公司（以下简称“鹏达成”）。

2022年6月29日公司与西安美盈森、鹏达成完成了《股权转让合同》的签署程序。

本次交易完成后，公司不再持有西安美盈森股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，转让西安美盈森股权所获资金将用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议批

准。公司独立董事认为：本次转让西安美盈森股权事项符合公司优化资产结构的需求，有利于提高公司资产运营效率。公司董事会审议本次交易的决策程序符合有关规定，交易价格由双方协商确定，本次交易完成后，公司将获得更为充裕的发展资金，对公司正常生产经营不存在不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意转让西安美盈森股权事项。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：陕西鹏达成工贸有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：薛解放

4、统一社会信用代码：91611105MA6TWP1U9H

5、注册资本：2,000万元

6、注册地址：陕西省西安市沣东新城阿房一路红光公园内秦韵楼B座

7、经营范围：石油器材及设备、农业机械设备、化工原料（不含易燃易爆制毒危险品）、机电产品、计算机软硬件及耗材、石油钻采设备的研发、销售；油田工程技术服务；广告的设计、制作、代理、发布；劳保用品、日用百货、五金交电、家具、电器、针纺织品、文化用品、办公用品、钢材、消防器材的销售；预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟，雪茄烟的零售；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；住宿；会议场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

（三）财务状况

（四）其他说明

鹏达成与公司及公司关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，鹏达成不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司持有的西安美盈森100%股权

（一）西安美盈森的基本情况

1、公司名称：西安美盈森智谷科技有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、法定代表人：张珍义

4、成立时间：2018年3月12日

5、统一社会信用代码：91610132MA6UR5P56E

6、注册资本：10,000万元

7、注册地址：西安经济技术开发区尚稷路5555号14楼2单元3204

8、经营范围：军民融合科技包装、包装材料科技研发、智能包装产品、轻型环保包装产品、重型环保包装产品、包装材料、包装机械技术研发、生产（限分支机构经营）及销售；包装产品的检验检测技术服务、新材料技术服务、节能技术服务；电子信息系统集成；电子信息技术咨询、技术服务；展台制作、办公家具、书架、密集架、纸和纸板容器、纸制品生产（限分支机构经营）、加工（限

分支机构经营）；文具用品销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；一体化包装方案技术研发；包装装潢；其他印刷品印刷；仓储（易燃易爆危险品除外）；配送（除快递）；集装箱配送服务（除快递）；物流信息技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

9、股权结构：

（二）交易标的权属状况说明

本次交易的西安美盈森股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。西安美盈森章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）近一年又一期财务情况：

（四）其他说明

1、经查询，西安美盈森不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司不再持有西安美盈森的股权，西安美盈森不再纳入公司合并报表范围。

2、截止2022年6月29日，公司不存在为西安美盈森提供担保、财务资助、委托西安美盈森理财等情形，亦不存在西安美盈森占用公司资金的情形。

3、本次交易前，西安美盈森存在向公司采购包装产品的情况。截止2022年6月29日，西安美盈森与公司相关往来款余额为0。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、股权转让合同及相关附属协议的主要内容

甲方（转让方）：美盈森集团股份有限公司

乙方（受让方）：陕西鹏达成工贸有限公司

丙方（目标公司）：西安美盈森智谷科技有限公司

（一）目标公司及标的股权

目标公司的注册资本为人民币10,000万元，实缴资本为人民币5,123万元，出资缴纳期限至2038年3月12日。甲方持有目标公司100%的股权，甲方同意将目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

目标公司转让至乙方名下后，乙方承诺在取得目标公司100%股权之后由乙方出资完成剩余未缴注册资本4,877万元的实缴，甲方不再履行实缴义务。

（二）本次股权转让

1、甲、乙双方约定，本次股权转让总对价为5,000万元（大写：人民币伍仟万圆整，以下简称“股权转让价款”）。

2、《股权转让合同》约定的股权转让价款共5,000万元（大写：人民币伍仟万圆整），具体支付方式如下：

（1）乙方应于《股权交易资金托管协议》签订之日起7个工作日内根据该协议的约定将全部股权转让价款5,000万元（大写：人民币伍仟万圆整）转入托管账户。

甲乙双方同意股权转让款可按以下两种方式中任一方式划转：

①经甲方电子邮件通知，托管账户开户行在《国家企业信用信息公示网站》查到西安美盈森智谷科技有限公司的股东已全部变更为乙方当日，或②甲乙双方共同现场通知或通过电子邮件通知托管账户开户行将股权转让款5,000万元（大写：人民币伍仟万圆整）划转至甲方账户当日，托管账户开户银行即将共管账户内的托管资金5,000万元（大写：人民币伍仟万圆整）给付至甲方。

3、本合同签署当日，甲乙双方共同设立共管保险箱，甲方应在共管保险箱设立当日将目标公司原公章等印鉴、不动产权证、网银U盾、财务凭证、资产清单等与目标公司经营管理和资产相关资料（具体以目标公司《资产移交清单》为准），存入双方的共管保险箱内进行共管。

4、甲方在全部股权转让价款5,000万元（大写：人民币伍仟万圆整）共管后10个工作日内，完成办理本次股权转让的工商变更登记手续（以乙方取得变更登记后的营业执照之日为准，此日期作为股权转让基准日，以下简称“交割日”）。

甲、乙双方在交割日后3个工作日内，完成目标公司的证照、印鉴、凭证、文件、资料、资产的交接工作，具体需交接的资料详见《资产移交清单》。目标公司原有旧印鉴由甲乙双方共同见证销毁，甲乙双方共同办理目标公司新印鉴，并做好交接。

5、本次股权转让所产生的税费，由甲、乙双方按照法律法规的规定各自承担。

6、本次股权转让甲方应给乙方出具的票据凭证等，按国家相关规定办理。

（三）甲方的声明与承诺

甲方同意作出如下不可撤销的声明与承诺：

1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。

2、甲方对拟转让目标公司的股权拥有完全的处置权，目标公司合法存续，不存在依据法律法规及公司章程应当终止的情形。

3、截止本合同签署日，甲方保证目标公司未隐瞒任何其他负债（包括或有

负债），所有债务均已偿还结清或已披露给乙方；保证目标公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；保证目标公司的股权及全部资产未设定任何抵押、质押、对外担保、以及对外投资、对外租赁等的情形；若在目标公司股权转让给乙方后，因目标公司存在前述因素而给乙方造成的直接经济损失由甲方承担，包含确因甲方原因而第三方索赔乙方，给乙方造成的实际直接经济损失，以及乙方为向甲方追偿而产生的律师费、诉讼费、担保费等维权费用。

4、甲方就本合同所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整、准确及无重大误导的；若目标公司股权转让给乙方后，因甲方在股权转让过程中提供给乙方的文件资料有隐瞒项，或不真实、不完整等原因而给乙方造成的直接经济损失由甲方承担。

5、本合同生效后，甲方按照本合同的约定积极完成标的股权交割手续。

（四）乙方的声明与承诺

乙方同意作出如下不可撤销的声明与承诺：

1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。

2、乙方已对目标公司已提供或披露的材料、信息，进行了全面的财务和法律尽职调查。

3、乙方承诺按照本合同约定及时足额向甲方支付股权转让价款，乙方保证股权转让价款均为其合法收入所得，资金来源合法。

4、本合同生效后，乙方将积极配合甲方办理本次股权转让工商变更登记手续。

5、乙方确认清晰了解甲方已提供或披露的材料、信息中截止2022年6月29日目标公司主要资产及债权债务情况。

6、《尽职调查需转让方（目标公司）提供资料清单》及甲方按清单提供并盖章确认的尽职调查资料，作为本协议附件。

（五）风险转移

目标公司在本次股权转让交割前已存在的债权债务由甲方拥有及承担；目标公司在本次股权转让交割后所形成的债权债务由乙方承担。

（六）不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。如不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本合同而延迟履行义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

（七）违约责任

1、本合同的任何一方违反本合同中的约定条款，给守约方造成损失的，除按照本合同的约定支付违约金外，还应赔偿守约方因此受到的经济损失。

2、如乙方未按约定期限向甲、乙双方共管账户支付股权转让价款或未按约定期限向甲方解付共管账户的股权转让价款，每延迟一天，应按照剩余未支付价款的1‰向甲方支付违约金，最高至本合同总转让价款的20%，乙方支付违约金不影响其继续履行支付义务。

3、如因甲方原因导致未按本合同约定期限完成本次股权转让交割手续的，每延迟一天，甲方应按已共管股权转让价款的1‰向乙方支付违约金，最高至本合同总转让价款的20%。

4、双方因本合同的履行发生争议的，违约方应承担对方为解决争议所产生的律师费、诉讼费、差旅费等必要费用。

（八）保密义务

未经对方书面同意，任何一方不得向其他第三方披露本合同以及本次股权转让相关信息，但根据国家法律法规的规定、监管部门的要求以及为履行本合同进行披露的除外。

（九）争议解决

甲、乙双方因履行本合同所发生的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）承诺与保证

1、甲方对以下事项进行承诺：（1）承诺乙方《尽职调查需转让方（目标公司）提供资料清单》要求的，以及与目标公司股权转让相关的所有应披露的事项、内容，均已如实、完整向乙方披露；（2）承诺在合同履行过程中不会出现因甲方原因影响股权变更顺利进行的情形，直至变更至乙方名下。

2、目标公司对于因甲方原因导致的本合同约定股权不能顺利转让的，与甲方共同向乙方承担责任。

（十一）特别约定

现经各方协商一致，达成以下特别约定：

1、甲乙丙方知悉并了解甲方与西安经济技术开发区管委会签订的《西安经济技术开发区智能包装研发生产基地项目项目入区协议》（合同编号：西经开项字【2018】006号，以下简称《入区协议》），《入区协议》中对美盈森集团股份有限公司应享有的权利、应承担的义务及违约责任是否可交由第三方承接，未作出约定，各方均对此知悉且不存在误解。在各方不存在误解的情况下，甲乙丙三方约定：由乙方承接《入区协议》中的所有甲方权利、义务及违约责任，因《入区协议》履行问题导致甲方遭受的一切损失均由乙、丙方承担。本条款与本协议其他约定不一致的，以本条款为准。

交割日之后，目标公司启用新公章，目标公司新公章签署的所有合同/协议责任与甲方无关，任何人不能向甲方追偿。

2、乙方承诺在交割日之日起3个月内开工、建设，如果由于乙方未积极开工、建设产生的一切责任由乙方承担。

3、交割日之后目标公司遭受的所有损失（不论导致该种损失的原因形成于交割日前还是形成于交割日后）均由目标公司及乙方承担，甲方不承担任何责任。

4、因本特别约定所涉及的责任承担方式、损失赔偿范围，除直接经济损失、

第三方索赔导致的损失外，违约方还应按照本合同第七条第4点的约定，承担对方为维权而产生的律师费、诉讼费、诉讼保全担保费、差旅费等合理合法必要的维权费用。

5、股权交割完成后，从股权交割日开始，乙方如将西安美盈森智谷科技有限公司股权再次转让或转让西安美盈森智谷科技有限公司土地的，甲方不再承担本协议约定的任何责任。

6、其他：

（1）本合同如果因被撤销、确认无效、提前终止等原因，导致效力发生变动的，本特别约定的条款不受其影响。

（2）本特别约定内容与本合同其他条款约定不一致的，以本特别约定为准。

（十二）其他

1、如为办理本次股权转让交割手续而另行签署了与本次股权转让相关的合同并提交至工商部门的，提交至工商部门的合同版本与本合同不一致的，以本合同约定的内容为准。

2、本合同自甲、乙、丙三方加盖公章及其各方法定代表人或其授权代表签字之日起成立并生效。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次转让西安美盈森股权符合公司优化资产结构的需求，能有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供资金支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。本次转让西安美盈森股权后，公司将不再实施智能包装研发生产基地项目。

本次交易预计将为公司带来413.80万元的净利润，预计将对公司2022年度利润产生一定影响。以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

根据《股权转让合同》的约定，鹏达成将股权转让款中的5,000万元转入公

司与鹏达成开立的共管账户后，公司才将西安美盈森股权过户给鹏达成，结合前述约定，公司判断鹏达成具备本次交易的履约能力。”

六、备查文件

1、第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）相关事项的独立意见。

3、《股权转让合同》。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2022年6月29日

附件：

上市公司交易情况概述表