股东大会议事规则

第一章 总 则第一条 为了保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况制定本议事规则。

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知公告中指定的地点。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第二章 股东大会的筹备和通知

第四条 股东大会由董事会秘书、证券部负责筹备，筹备工作包括：

一、准备提交会议审议的文件；

二、印发会议通知和有关资料；

三、收集持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提出的新提案，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必要的说明，以提高议事效率；

四、安排会议的地点和条件；

五、与会务有关的其他工作。

第五条 年度股东大会应当于会议召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

第六条 股东大会的通知包括以下内容：

一、会议的时间、地点和会议期限；

二、提交会议审议的事项和提案；

三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

五、会务常设联系人姓名，电话号码；

六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第八条 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

三、持有本公司股份数量；

四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第三章 股东大会的召开第十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。第十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

一、代理人的姓名；

二、是否具有表决权；

三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

四、委托书签发日期和有效期限；

五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十一条 召集人应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第二十二条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。第二十三条 股东大会设“股东大会发言”议程。拟发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议筹备人员工作台补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。第二十四条 股东的大会发言由大会主持人指名后发言，内容围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过五分钟。

第二十五条 会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。

第二十六条 大会表决时，股东不能进行大会发言。

第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

六、律师及计票人、监票人姓名。

第三十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四章 股东大会的表决和决议

第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

一、董事会和监事会的工作报告；

二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

四、公司年度预算方案、决算方案；

五、公司年度报告；

六、发行公司债券；

七、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

一、公司增加或者减少注册资本；

二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者改变公司的形式；

三、《公司章程》的修改；

四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

五、股权激励计划；

六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

七、回购股份；

八、重大资产重组；

九、股东大会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

十、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

一、董事候选人提案的方式和程序为：

1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。

2、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

二、监事候选人提案方式和程序为：

1、公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。

2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

第四十条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第四十八条 股东大会决议包括如下内容：

一、会议召开的日期、地点和主持人姓名；

二、出席会议的股东人数、实到人数、持有表决权的股份数、占公司总股份的比例；

三、说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

五、如应提交有关部门核准或审批的议案应单项说明；

六、其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十九条 股东大会决议应当及时通知股东，通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。

第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五章 附 则

第五十四条 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、 “多于”不含本数。

第五十五条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件若有抵触，以法律、法规以及规范性文件的规定为准。

第五十六条 本议事规则为《公司章程》之附件，自《公司章程》生效之日起生效。

第五十七条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。

第五十八条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。

美盈森集团股份有限公司2022年4月27日