中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金2021年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。

二、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1225号文《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票111,923,685股，发行价格为人民币12.58元/股，募集资金总额1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，募集资金净额为1,388,112,034.12元。

上述募集资金已于2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊

普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。

（二）以前年度已使用金额

截至2020年12月31日，已累计投入募集资金总额为112,623.98万元（含19,468.31万元永久补充流动资金），非公开发行募集资金余额为354,938,928.46元，其中利息93,066,805.66元。

（三）本年度使用金额及当前余额

2021年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额22,353.78万元（含5,359.84万元永久补充流动资金），主要为支付工程款、设备款及永久补充流动资金等。

截至2021年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为134,977.77万元（含24,828.15万元永久补充流动资金），非公开发行募集资金余额为13,440.38万元，其中利息为9,606.95万元。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。2016年10月27日，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第三届董事会第二十六次会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017年2月，公司将保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为中泰证券，公司已与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大

会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”（以下简称“六安项目”）、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”（以下简称“岳阳项目”）及“高端环保包装生产基地项目”（以下简称“苏州智谷项目”）。2017年12月21日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。经公司第四届董事会第十六次（临时）会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将六安项目截至2018年5月31日募集资金余额中的38,000.00万元用于基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目（以下简称“佛山智慧工厂项目”）建设、将岳阳项目截至2018年5月31日募集资金余额中的10,000万元和苏州智谷项目截至2018年5月31日募集资金余额中的8,000.00万元用于包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙市）项目（以下简称“长沙智慧工厂项目”）建设。2018年10月16日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。

经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司增设相关银行账户为相关募集资金投资项目的募集资金专户。公司、公司下属子公司与开户银行及保荐机构中泰证券于2019年4月13日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司非公开发行募集资金存放情况如下：

注1：包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目，上表平安银行募集资金专户“15000090726195”报告期末募集资金余额包含暂时性补充美盈森的流动资金5,000.00万元。注2:包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目，上表宁波银行募集资金专户“73090122000073779”报告期末募集资金余额包含暂时性补充美盈森的流动资金60.00万元。注3:基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目，上表杭州银行募集资金专户“4403040160000235073”报告期末募集资金余额包含暂时性补充美盈森的流动资金5,000.00万元。注4:基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目，上表兴业银行募集资金专户“338040100100380840”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(兴业银行深圳科技园支行338040100100612282)尚未使用的募集资金14,295,359.88元和保证金账户(兴业银行深圳科技园支行338040100100500378)尚未使用的募集资金3,330,572.98元和保证金账户(兴业银行深圳科技园支行338040100100525455)尚未使用的募集资金1,747,572.08元和保证金账户(兴业银行深圳科技园支行338040100100533572)尚未使用的募集资金585,368.04元，存出保证金的原因系公司按照募集资金使用计划、使用募集资金购买原材料、设备等时，根据银行的要求对开具信用证、银行承兑汇票业务预存的保证金。

（三）使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2021年8月27日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过12,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，上述额度内的资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内（期限：2021年8月27日-2022年2月26日），具体详见公司2021年8月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-052）。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见

及核查意见。

截至2021年12月31日，在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金总额为10,060.00万元。公司在该暂时闲置资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资，资金运用情况良好。

（四）关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于永久补充流动资金的进展

公司于2021年8月27日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。综合市场环境、业务拓展情况、相关新基地产能释放情况和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于岳阳项目的时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟终止岳阳项目并将岳阳项目尚未使用的募集资金（含利息）5,310.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。具体详见公司2021年8月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-053）。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。

截至2021年12月31日，该项目公司实际用于永久补充流动资金的募集资金总额为5,359.84（含利息）万元。公司在该资金永久补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好并取得良好效益。

（五）使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

公司于2020年10月23日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下，使用不超过3.00亿元的部分暂时闲置募集资金购买理财产品，上述额

度内的资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起至2021年10月22日有效。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2021年12月31日，公司募集资金不存在未到期的理财产品。2021年度公司使用暂时闲置募集资金购买的银行保本理财产品到期的本金和利息明细如下表：

四、2021年度募集资金的实际使用情况

截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

说明：经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017年8月31日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017年8月31日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”的建设，因此对应的募集资金专户自2017年8月31日后的募集资金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金额。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经核查，截至2021年12月31日，公司非公开发行股票变更募集资金投资项目情况如下表所示：

非公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美盈森2021年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李硕 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日