美盈森(002303)_公司公告_美盈森：董事会决议公告_公司公告

证券代码：002303 证券简称：美盈森公告编号：2022-008

美盈森集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2022年4月16日送达。本次会议于2022年4月27日10:00起，在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事谭伟以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》。

公司《2021年度董事会工作报告》内容详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事郭万达、刘纯斌、谭伟向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并拟在公司2021年度股东大会上述职。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2021年度总裁工作报告的议案》。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2021年年度报告》及其摘要。《2021年年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：

2022-010），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-011）。本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2022年第一季度报告》。公司《2022年第一季度报告》内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-012）。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。公司《2021年度内部控制评价报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-013）。

1、公司独立董事对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2022】第5-00064号《内部控制鉴证报告》。

以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2021年度募集资金存放与使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2022】第5-00065号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放和

使用情况发表了核查意见。

3、公司独立董事对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润 98,907,414.85 元，以母公司2021年度实现的净利润31,255,834.95元为基数，提取10%法定盈余公积金3,125,583.5元，母公司截至2021年末可供分配利润为596,869,141.52元。

按照《未来三年股东回报规划（2021-2023）》的有关规定，董事会同意以2021年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金30,626,473.7元（含税）。

若在董事会审议利润分配预案后至实施前，由于增发新股、可转债转股、股份回购等原因而引起公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司2022年度审计机构。董事会建议2022年度审计费用为110万元，其中年报审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币30万元。因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）

独立董事已就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币263,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。上述被担保的控股子公司其他股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度绩效薪酬的议案》。

公司董事会经审议同意公司高级管理人员2021年度绩效薪酬方案。

独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于参股公司浙江甲骨文超级码股份有限公司未实现2021年度业绩承诺的议案》。

按照《股东协议》约定，顾惠波、杭州攀登者科技有限公司共同承诺甲骨文超级码2021年度经审计净利润不低于3,300万元。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，甲骨文超级码2021年度实现合并

报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润2,685万元，未实现承诺的净利润指标，但不低于年度承诺净利润的80%。因此，按照《股东协议》有关约定，甲骨文超级码2021年度业绩未达到业绩承诺，但未触发股权回购条款。公司将持续关注甲骨文超级码后续业绩，并督促其牢牢抓住“乡村振兴”和“数字三农”两大国家战略的政策东风,聚焦农业和产业互联网领域，充分发挥其区块链品控溯源等相关优势，提升经营效率。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2022-017）。公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2022】第5-00088号《关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议同意使用不超过人民币40,000万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-018）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币24.7亿

元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起1年；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：

序号	银行名称	拟申请授信额度	拟申请授信方式	拟申请授信期限	拟申请授信业务种类
1	平安银行股份有限公司深圳分行	不超过8亿元	信用、担保	一年	包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款等
2	华夏银行股份有限公司深圳高新支行	不超过0.8亿元	担保	一年
3	兴业银行股份有限公司深圳分行	不超过3亿元	信用、担保	一年
4	中国银行股份有限公司（包括其境内分子行）	不超过2亿元	信用、担保	一年
5	中国工商银行股份有限公司（包括其境内分子行）	不超过4.2亿元	信用、担保	一年
6	中国民生银行股份有限公司深圳分行	不超过3.5亿元	信用、担保	一年
7	宁波银行股份有限公司苏州分行	不超过1亿元	担保	一年
8	华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行	不超过0.4亿元	担保	一年
9	江苏银行股份有公司吴江分行	不超过0.6亿元	担保	一年
10	华夏银行股份有限公司重庆两江金开支行	不超过0.6亿元	担保	一年
11	东莞银行股份有限公司东莞分行1	不超过0.6亿元	担保	不超过两年
合计		不超过24.7亿元

公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。

十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让郑州美盈森股权的议案》。

为优化公司资源配置，并综合考虑公司经营发展情况及郑州市美盈森环保科技有限公司（简称“郑州美盈森”）未开展经营的实际情况，参考郑州美盈森最近一期（2021年12月31日）经审计净资产情况，公司董事会经审议同意将持有的郑州美盈森51%的

本次为新增申请0.6亿元授信额度，前次已审批的授信额度及期限不变。

股权以23,926,201.12元的价格转让给非关联方河南沣拓苑商贸有限公司并签署股权转让协议。本次交易完成后，公司不再持有郑州美盈森股权暨本公司不再实施战略性包装工业

4.0项目。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，转让郑州美盈森股权所获资金将用于公司日常经营活动。

十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《美盈森集团股份有限公司章程》相关条款进行修订。

《公司章程》修订对照表详见附件1，修订后的《公司章程》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

根据新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

《股东大会议事规则》修订对照表详见附件2，修订后的《股东大会议事规则》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。根据新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。《独立董事工作制度》修订对照表详见附件3，修订后的《独立董事工作制度》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订。

《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表详见附件4，修订后的《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<信息披露管理办法>的议案》。

根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规范性文件和深圳证券交易所业务规则的相关规定，公司董事会经审议同意对《信息披露管理办法》相关条款进行修订。

《信息披露管理办法》修订对照表详见附件5，修订后的《信息披露管理办法》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。根据新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。《募集资金管理制度》修订对照表详见附件6，修订后的《募集资金管理制度》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》。

根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《关联交易管理办法》相关条款进行修订。

《关联交易管理办法》修订对照表详见附件7，修订后的《关联交易管理办法》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2021年度股东大会的议案》。

公司董事会经审议同意于2022年6月10日召开公司2021年度股东大会。公司2021年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件1《美盈森集团股份有限公司章程》修订对照表

修改前	修改后
新增一条	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票若被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。且公司章程的本款规定不得修改。	第二十七条公司的股份可以依法转让。公司股票若被终止上市后，公司立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

修改前	修改后
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。	（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。	第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日，且变更后的会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者改变公司的形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

修改前	修改后
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份；（八）重大资产重组；（九）股东大会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式	删除

修改前	修改后
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇九条公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。	第一百〇九条公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一的：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的办法。（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情	第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的办法。（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本章程第一百一十六条第（二）项规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项

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形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	予以披露。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条独立董事的权利与义务（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的	第一百一十七条独立董事的权利与义务（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（二）独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。第1项、第2项职权有关事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

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情况进行说明。独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责任的全部规定。	司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责任的全部规定。
第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、聘用、解聘会计师事务所； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 12、内部控制评价报告； 13、相关方变更承诺的方案； 14、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 15、拟决定公司股票不再在深圳证券交易所交易； 16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：

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	1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。（三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

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（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的总资产的30%。（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司拟与关联人达成的关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上时，应经公司董事会审议通过后，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会批准。 2、公司拟与关联自然人达成的关联交易金额达到30万元以上，低于3,000万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上，低于5%之间的，由公司董事会批准。 3、公司拟与关联法人达成的关联交易金额达到300万元以上，低于3,000万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上，低于5%之间的，由公司董事会批准。 4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用以上1、2、3条款。（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十五条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的总资产的30%。（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司拟与关联人达成的关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上时，应经公司董事会审议通过后，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会批准。 2、公司拟与关联自然人达成的关联交易金额达到30万元以上的，由公司董事会批准。 3、公司拟与关联法人达成的关联交易金额达到300万元以上，低于3,000万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上，低于5%之间的，由公司董事会批准。 4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用以上1、2、3条款。（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改前	修改后
第一百三十九条公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职务。	第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十二条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
新增一条	第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

附件2《股东大会议事规则》修订对照表

修改前	修改后
第六条股东大会的通知包括以下内容：一、会议的时间、地点和会议期限；二、提交会议审议的事项和提案；三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四、有权出席股东大会股东的股权登记日；五、会务常设联系人姓名，电话号码。	第六条股东大会的通知包括以下内容：一、会议的时间、地点和会议期限；二、提交会议审议的事项和提案；三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四、有权出席股东大会股东的股权登记日；五、会务常设联系人姓名，电话号码；六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。	第十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第三十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第三十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司增加或者减少注册资本；二、公司的分立、合并、解散和清算；三、《公司章程》的修改；四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；五、股权激励计划；六、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第三十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：一、公司增加或者减少注册资本；二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者改变公司的形式；三、《公司章程》的修改；四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；五、股权激励计划；六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；七、回购股份；八、重大资产重组；九、股东大会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请

修改前	修改后
	在其他交易场所交易或转让；十、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。	第三十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

附件3《独立董事工作制度》修订对照表

修改前	修改后
第十六条独立董事的提名人应当就独立董事侯选人是否存在以下情形进行核实，并做出说明：一、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；二、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；三、最近三年受到中国证监会行政处罚的；四、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；五、同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；六、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。	第十六条独立董事的提名人应当就独立董事侯选人是否存在以下情形进行核实，并做出说明：一、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；二、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；三、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；四、最近三年受到中国证监会行政处罚的；五、最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；六、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十八条独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。	已删除，后续条款相应改变序号。
第二十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：一、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，	第二十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：一、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

修改前	修改后
作为其判断的依据；二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；三、向董事会提请召开临时股东大会；四、提议召开董事会；五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；六、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但在行使本制度第二十五条第（五）项职权时，需经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	其判断的依据；二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；三、向董事会提请召开临时股东大会；四、提议召开董事会；五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；六、在股东大会召开前公开向股东征集股票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但在行使本制度第二十四条第（五）项职权时，需经全体独立董事同意。第一、二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十七条独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席。	第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

附件4《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表

修改前	修改后
第十条公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。	已删除，后续条款相应改变序号。
第十七条公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。	第十六条公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。	第十八条公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起至最终公告日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

附件5《信息披露管理办法》修订对照表

修改前	修改后
第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）业绩大幅变动。上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小的公司，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。	第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；（五）期末净资产为负值；（六）公司股票交易因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元被实施退市风险警示后的首个会计年度；（七）深圳证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十二条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变	第三十二条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。	（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六十五条公司内幕信息知情人包括（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；	第六十五条公司内幕信息知情人包括（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。	（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第七十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。	第七十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交以下文件并披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第八十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。	第八十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第八十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提	第八十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提

修改前

修改后

供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

供内幕信息。公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：（一）活动参与人员、时间、地点、形式；（二）交流内容及具体问答记录；（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；（五）深交所要求的其他内容。

附件6《募集资金管理制度》修订对照表

修改前	修改后
第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。	已删除，后续条款相应改变序号。
第三十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。	第三十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

附件7《关联交易管理办法》修订对照表

修改前	修改后
第八条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。	第八条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第二十九条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。二、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。三、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定。	第二十九条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。二、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。三、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定。四、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

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