证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-097
美盈森集团股份有限公司关于签订投资协议暨美盈森集团工业大麻产业发展项目进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开的第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于拟于文山州投资实施<美盈森集团工业大麻产业发展项目>的议案》。公司、文山壮族苗族自治州（以下简称“文山州”）人民政府及云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）于2019年5月16日完成了《工业大麻产业发展合作协议》的签署程序。公司与古耕农业公司拟设立合资公司于文山州投资实施美盈森集团工业大麻产业发展项目。具体详见公司2019年5月17日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订工业大麻产业发展合作协议的公告》（公告编号：2019-047）。
公司控股子公司暨美盈森集团工业大麻产业发展项目实施主体云南文麻生物科技有限公司（以下简称“文麻生物”）与文山三七产业园区管理委员会于2020年7月22日完成了《投资协议》的签署程序。为加快推进文山三七产业园区登高片区建设步伐，充分发挥合作优势，实现双方共同发展目标，文麻生物计划投资6000万元于文山三七产业园区登高片区建设工业大麻CBD萃取项目（以下简称“CBD萃取项目”）。
CBD萃取项目为美盈森集团工业大麻产业发展项目项下的具体实施内容之一，本次投资无需另行履行审批程序。
本次投资资金来源为公司自筹资金。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议对方基本情况
根据文山州人民政府官网信息：文山三七产业园区于2000年经云南省政府批准成
立，是省级重点工业园区，规划面积22平方公里，2014年被认定为云南省高新技术产业开发区，2015年被认定为云南省高新技术特色产业基地，2016年被正式命名为“全国知名品牌创建示范区”和被核定为“国家火炬文山三七特色产业基地”。公司与文山三七产业园区管理委员会不存在关联关系。
二、投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：文山三七产业园区管理委员会乙方：云南文麻生物科技有限公司
（二）项目情况
1、项目名称：云南文麻生物科技有限公司工业大麻CBD萃取项目
2、项目建设地点：文山三七产业园区登高片区
3、项目建设单位：云南文麻生物科技有限公司
4、项目投资方式: 云南文麻生物科技有限公司独资
5、项目投资概算：6000万元
6、项目建设内容及用房安排：租赁三七园区4500平米标准厂房一栋，建设工业大麻CBD萃取生产线。
7、项目开发建设周期：2年
（三）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方向乙方提供项目所需标准厂房，本协议签订后，三月内甲方促成签订厂房租赁协议，厂房用途为工业生产。从甲方交付厂房给乙方使用之日起开始计算租房时间，乙方按“先付后用”原则向甲方支付租金。乙方租赁前述厂房租赁费用前5年为33.6万元/年，第6年及以后每年租金按前一年的20%逐年递增。
下一年度租金乙方应于上一租赁年度（即合同签订日起算至365日止为第一个租赁年度，以后租赁年度按此顺延）届满之日起三个工作日内支付至甲方指定账户。前三年房租由市人民政府补贴，乙方从第四个租赁年度开始支付厂房租赁费。
（2）甲方根据《文山市关于促进招商引资若干政策的规定》（文市政发〔2017〕37号）给予乙方享受税收、人才等奖励和补贴。
（3）甲方协助乙方争取上级有关部门的项目扶持资金。
（4）甲方无偿提供建设本项目所需相关资料，涉密资料和第三方服务除外。
（5）甲方负责协调项目外围的水、电、路、通信、燃气等基础设施建设，确保满足乙方项目建设需求。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方项目建设应符合国家产业政策和园区相关规划，严格执行行业相关标准。
（2）乙方在项目建设、生产经营中，严格遵守环保、安全、消防“三同时”制度，按基本建设程序需求完善规划审批，遵守相关报建制度，并承担相应的法律责任。乙方办理各种手续产生的费用由乙方自行承担。
（3）乙方在项目建设和生产过程中，不能毁坏项目周边的市政设施，因乙方原因造成市政设施损坏的，由乙方及时修复或重新建设，并承担相应的费用。如需调整设施建设，需报甲方审核通过后方可实施。
（4）乙方生产所需用电负荷超出基础供电部分的，由乙方自行安装变压器。
（5）乙方需在文山市辖区内海关部门备案，在办理进出口手续时以在园区注册的公司为主体进行申报。
（6）协议签订之日起，3个月内启动项目建设，第一年投资0.3亿元，完成一期CBD萃取车间、检测实验室建设，第二年投资0.3亿元，完成CBD萃取生产线引进扩建、工业大麻应用研究中心等建设。项目建成达产后年产产品6-12吨，实现年产值5000万元，税收不低于500万元。
（四）违约责任
1、本协议签订之日起三个月内，因乙方原因未办理租用厂房等相关手续并启动项目建设的，甲方有权解除协议，且自甲方通知送达乙方之日起解除，项目前期投入乙方自行承担。
2、乙方应当按照批准的项目规划进行工业大麻精深加工生产线建设，未经甲方同意，不得擅自改变厂房用途和约定建设内容，否则，甲方有权解除本协议，且自甲方通知送达乙方之日起解除。乙方因此造成的损失，由乙方自行承担。
3、因不可抗力、自然因素、政策性因素、国际市场变化等客观原因导致本项目无法进行的，双方互不承担违约责任，并各自负担损失。
4、乙方如在规定时间内没有完成乙方权利和义务第6项约定的建设进度和经济指标的，则不能享受本协议约定的优惠政策，并于自接到甲方通知之日起三日内向甲方支付当年的厂房租赁费33.6万元。如乙方未在约定期限内支付租赁费的，需自约定支付之日起按照银行同期贷款利率计算利息支付甲方，直至乙方全额支付为止。
5、在本协议履行过程中，一方违反本协议的相关约定给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、公证费、差旅费等。
（五）附则
1、本协议不能用作转让开发和融资抵押贷款。
2、协议签订两年后，如遇文山市招商引资政策调整，则按最新优惠政策执行。
3、双方应严格履行本协议，未尽事宜，双方协商可进行书面修改或补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、双方因本协议的履行、解释、解除等发生争议，应友好协商解决，经协商不能解决的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5、因履行本协议而需要通知对方，以双方法定地址为送达地址，通知到达生效。
6、本协议自双方签署之日起生效。
三、对公司的影响
《投资协议》的签订，有利于落实CBD萃取项目的建设场地工作，有利于文麻生物
工业大麻加工许可证的申请，有利于有序推动美盈森工业大麻产业发展项目的实施。《投资协议》的签订，预计对公司2020年度的经营业绩不会产生重大影响。
四、风险提示
1、工业大麻加工许可证的取得风险
文麻生物进行工业大麻CBD萃取业务尚需要获得云南省工业大麻加工许可证。尽管文麻生物已取得了云南省工业大麻种植许可证，且正按照《云南省工业大麻种植加工许可规定》的相关要求落实云南省工业大麻加工许可证的申请条件工作，但不排除因国家政策变化或因未通过政府部门的审核等因素而无法取得工业大麻加工许可证的风险。
2、项目建设进度或市场开发情况不及预期的风险
CBD萃取项目涉及厂房租赁及装修、设备采购及安装、人才招募、试生产等多个环节，可能出现投资及建设进度不达预期的风险。
CBD萃取项目建成投产后年产产品6-12吨，年产值5000万元，仅为文麻生物的预计，实际达成情况及达成时间由产业监管政策、市场开发、经营管理、产能建设及利用等综合因素决定，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
云南文麻与文山三七产业园区管理委员会签订的《投资协议》。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2020年7月23日