美盈森集团股份有限公司

与中泰证券股份有限公司

关于美盈森集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

住所：山东省济南市经七路86号

二〇二〇年七月

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 8

问题3 ...... 16

问题4 ...... 26

问题5 ...... 33

问题6 ...... 39

问题7 ...... 51

问题8 ...... 54

问题9 ...... 64

问题10 ...... 71

问题11 ...... 80

问题12 ...... 113

问题13 ...... 117

关于美盈森集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201068号）（以下简称“反馈意见”）已于近日收悉。根据贵会《反馈意见》的要求，美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”、“上市公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）及北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。注：

1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的释义相同。

2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

问题1请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况2017年1月至今，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：

注：发行人重要子公司或非重要公司界定以是否对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响（占比超过5%）为依据。

（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

1、美盈森及小美集（非重要子公司）的税务处罚：2019年11月18日，国家税务总局深圳市光明区税务局向美盈森出具税务违法记录证明（深税违证〔2019〕46939号），“我局暂未发现该纳税人2017年01月01日至2017年12月31日期间有重大税务违法记录。”2020年2月25日，国家税务总局深圳市前海税务局向小美集出具税务违法记录证明（深税违证〔2020〕5491号），“我局暂未发现该纳税人2018年01月01日至2018年12月31日期间有重大税务违法记录。”

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。结合前述处罚依据条款的处罚区间，美盈森和小美集所受处罚系适用较低标

准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2、东莞美盈森海关处罚：（1）东莞美盈森罚款金额占当年营业利润比重较低，对发行人生产经营不构成重大影响；（2）该涉罚依据的事实发生于报告期外；

（3）东莞美盈森非主观动因，且上述处罚事项未对投资者合法权益和社会公共利益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的问题；（4）根据东莞美盈森主管海关中华人民共和国黄埔海关2020年3月9日出具的《证明》，东莞美盈森2017年1月1日至2020年2月25日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，东莞美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、苏州美盈森消防处罚：根据《中华人民共和国消防法》第十条第一款第二项，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，苏州美盈森所受处罚5,000元系适用最低裁量标准，不属于情节严重的情形。

4、发行人非重要子公司的处罚（深圳金之彩环保、安监处罚、宿迁金之彩安监处罚及四川金之彩环保处罚）：（1）上述行政处罚均适用对应处罚条款较低标准执行，相关处罚未认定该行为属于情节严重的情形；（2）发行人均已缴纳罚款并积极整改；（3）上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内受到的行政处罚所涉及行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

二、补充披露情况

上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定相关内容已在尽职调查报告第九章/三之“（三）发行人近三年行政处罚情况”进行补充披露。

三、保荐机构及律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得相关行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳证明、与整改单位签订的施工合同、《整改复查意见书》等与行政处罚及后续整改的材料；

2、查询《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》、《深圳经济特区环境保护条例》、《中华人民共和国消防法》等法律法规；

3、取得中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》等与东莞美盈森海关处罚相关的材料；

4、查询《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等法律法规；

5、访谈做出行政处罚的主管部门，确认处罚事实及是否属于重大行政处罚。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内发生的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；

经核查，发行人律师认为：

发行人及其子公司最近36个月内的违规行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性影响；发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形。问题2根据申请文件，上市公司存在多起尚未了结的诉讼仲裁。请申请人补充说明并披露，上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债，对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）诉讼、仲裁案件的具体情况

发行人下列诉讼、仲裁案件的受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求，判决或裁判结果的执行情况具体如下：

1、仲裁

发行人自2016年起与深圳金之彩原股东欧阳宣、西藏新天地之间围绕深圳金之彩70%股权剩余转让款支付、解除收购协议、欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属以及深圳金之彩2013年1-10月经营利润款项归属等方面存在仲裁，2020年4月15日，深圳国际仲裁院针对深圳金之彩70%股权剩余转让款支付作出裁决：“1、驳回新天地的仲裁请求；2、本案仲裁费人民币593,999元由新天地承担。”

其他尚在审理中，尚未裁决仲裁案件如下：

（1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁

受理情况：2018年8月17日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深圳仲裁委员会作出“（2018）深仲受字第2269号”《案件受理通知书》，对仲裁申

请予以受理。

基本案情：因欧阳宣、西藏新天地未履行《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》）相关约定事项，包括深圳金之彩未能完成业绩承诺目标，欧阳宣与西藏新天地拒绝履行《收购协议》中的业绩承诺条款、违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺、阻挠公司及深圳金之彩行使股东权利等事项，发行人向深圳仲裁委员会提出包括解除签署的《收购协议》、返还已经支付的股权收购款、赔偿公司相应损失等仲裁申请。仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决解除美盈森与欧阳宣、西藏新天地于2013年10月25日签署的《收购协议》；②裁决欧阳宣、西藏新天地向美盈森返还已经支付的股权收购款人民币201,960,949.72元（其中包括申请人在支付收购尾款时多支付的收购款人民币6,146,500元）；③裁决欧阳宣、西藏新天地向美盈森赔偿因欧阳宣、西藏新天地违约给申请人造成的损失，损失金额以申请人支付的股权收购款为基数按照同期银行贷款利率标准自申请人实际支付股权收购款之日起计算至欧阳宣、西藏新天地实际付清全部股权收购款之日止，暂计至2018年7月16日为人民币40,831,421元；④裁决欧阳宣、西藏新天地向美盈森支付违约金人民币2,870万元；⑤裁决欧阳宣、西藏新天地连带补偿美盈森为主张权利所产生的律师费损失人民币800,000元；⑥裁决在欧阳宣、西藏新天地付清上述二、三、四、五项裁决确定的款项后，美盈森将其持有的深圳金之彩70%的股权返还给西藏新天地，欧阳宣、西藏新天地配合美盈森办理相关工商变更登记手续；⑦裁决欧阳宣、西藏新天地连带承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费5,000元、保全担保费120,000元、鉴定费、评估费等）；⑧裁决如欧阳宣、西藏新天地未按裁决确定的期限按期足额履行付款义务，则欧阳宣、西藏新天地应向美盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件进展：该仲裁案件于2019年开庭审理，截至本回复签署日，仍在仲裁审理阶段，尚未裁决。

（2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁

受理情况：2019年7月22日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受4790号”《案件受理通知书》，对仲裁申请

予以受理。基本案情：因欧阳宣未履行其签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议之补充协议》的约定，将其投资公司股票所得盈利总额的50%归发行人所有，发行人向深圳仲裁委员会提出包括欧阳宣向公司支付相应盈利款项19,240,750元、由欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费等）、如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向发行人加倍支付迟延履行期间的债务利息等仲裁申请。

仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决欧阳宣向美盈森分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人民币19,240,750元；②裁决欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费等）；

③裁决如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向美盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。

（3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩2013年1-10月经营利润款项的仲裁

受理情况：2019年8月31日，西藏新天地向深圳仲裁委员会提请仲裁申请，深圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受5339号”《案件受理通知书》，对仲裁申请予以受理。

基本案情：申请人为西藏新天地，被申请人为美盈森。美盈森与西藏新天地于2013年10月28日签署了《股权转让协议书》，协议约定：“……2、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损（见协议第三条第1项）；……4、本协议经甲方、乙方签字即成立并生效（见协议第八条）。”西藏新天地认为，美盈森在《股权转让协议书》生效后，才享有深圳金之彩对应的利润分配权，对协议生效之前存留的2013年1月至10月的利润不拥有分享的权利，因此，西藏新天地请求裁决发行人向其支付2013年1月-10月经营利润70%所有者权益金额。

仲裁请求：西藏新天地作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决美盈森向

西藏新天地支付2013年1月-10月经营利润70%所有者权益金额人民币19,438,983.15元；②裁决美盈森承担本案仲裁费、律师费、保全费。案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。

2、其他诉讼

（1）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷案件

受理情况：2014年10月7日，重庆中达正建筑工程有限公司（以下简称“中达正”）向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2014年10月28日重庆市第一中级人民法院对该案进行了受理。基本案情：2010年8月，中达正与美盈森签订了厂房及办公楼项目施工合同，约定了包干价为80,800,000元。中达正在合同签订后进行了施工，并交付了相关工程给重庆美盈森，其主张重庆美盈森在施工期间对工程进行了大量变更并认为工程交付后重庆美盈森拖欠工程款，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼请求。诉讼请求：中达正作为原告，提出诉讼请求如下：①判令美盈森立即向中达正支付工程款306万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款利率，从2011年10月31日起计算至付清全部款项为止；②判令美盈森支付工程变更增加工程款694万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款利率，从2011年10月31日起计算至付清全部款项为止；③判令美盈森赔偿中达正损失50万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款利率，从2011年10月31日起计算至付清全部款项为止；

④本案诉讼费由美盈森承担。

2018年4月18日，重庆市第一中级人民法院作出一审判决，判决：①被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款690,849.66元；②重庆美盈森支付中达正逾期支付工程款利息；③驳回原告中达正的其他诉讼请求和重庆美盈森的反诉请求。

2018年5月23日，中达正就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内容，改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款752,826.21元并支付工程变更增加工程款的诉讼请求。

案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。

（2）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷案件

受理情况：2019年12月17日，东莞美盈森向东莞市第三人民法院提起诉讼，2020年2月5日东莞市第三人民法院对该案进行了受理。

基本案情：东莞美盈森与江西亚华于2010年2月1日签订建筑工程施工合同，合同约定了江西亚华进行工程竣工验收的相关义务，但工程完成至今，被告江西亚华一直未向市质监站、安监站提供工程分步分项资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关资料，导致原告工程一直无法验收，原告一直无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件，现东莞市政府相关文件要求，补办房产证等，需要缴纳工程造价15%的款项（约计10,435,944.83元），办证等其他直接和间接损失600万元左右。依据合同约定，违约方应承担违约损害赔偿责任，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼请求。

诉讼请求：东莞美盈森作为原告，提出诉讼请求如下：①请求判决被告按合同约定给付分步分项资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关资料；②请求判决被告承担违约造成的损失1,600万元；③被告承担本案诉讼费、保全费及其他合理费用。

案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。

（二）上述诉讼仲裁案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响

上述诉讼、仲裁案件涉及的核心专利、商标、技术及主要产品情况及对发行人业务经营的影响情况如下：

上述诉讼仲裁案件对公司业务经营的影响如下：

（1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁，系美盈森根据欧阳宣及西藏新天地的违约、违法行为和情形，主张解除合同，返还股权收购款、赔偿损失、支付违约金等，根据现有证据及事实，如果全部胜诉，则裁决解除收购协议、欧阳宣及西藏新天地应全额返还已经支付的股权收购款，赔偿利息、支付违约金等；如部分胜诉，则可能不支持解除收购协议，但被申请人应支付违约金；另外即使全部败诉，美盈森主张解除合同、返还股权收购款、赔偿利息、支付违约金的仲裁请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任；即无论胜诉或败诉，美盈森均无需向对方承担责任，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁案件，系美盈森依据欧阳宣与美盈森实际控制人王海鹏签署的《补充协议》对欧阳宣用股权收购款投资美盈森股票后盈利所得主张分配，在该案中美盈森不需承担任何义务，仅享有盈利所得50%的分配权益，故无论该案结果如何，均不会导致美盈森遭受损失，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩2013年1-10月经营利润款项的仲裁案件，系西藏新天地依据《收购协议》项下用于办理工商变更登记所用的《股权转让协议》，主张美盈森向其支付深圳金之彩2013年1月-10月经营利润，发行人诉讼律师认为西藏新天地提起该案及该案仲裁请求均无事实依据和法律依据，该案中西藏新天地的仲裁请求得到裁判支持的可能性较低，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（4）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷，重庆市第一中级人民法院已于2018年4月18日作出一审判决，判决被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款690,849.66元并支付中达正逾期支付工程款利息，且对原告中达正的其他诉讼请求进行了驳回。虽然中达正已就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内容，改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款752,826.21元并改判要求重庆美盈森支付工程变更增加工程款的诉讼请求，但目前该案件尚未二审判决，发行人是否会承担相应的法律责任尚存在不确定性，且上诉请求中，诉讼金额占发行人最近一期经审计的净资产金额极低，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（5）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷，系东莞美盈森鉴于江西亚华在建筑工程施工完成后一直未履行工程竣工验收的相关义务导致东莞美盈森一直无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件并须承担相关款项等损失提起的诉讼，目前该案件尚未判决，本案东莞美盈森作为原告，如法院不支持东莞美盈森的诉讼请求，东莞美盈森将积极采取其他措施完成工程竣工验收工作，经比对相关损失与发行人最近一期经审计的净资产金额，上述金额不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（三）是否计提预计负债，对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，风险是否充分披露

根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

目前公司作为被告的未了结诉讼仲裁中，①西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩2013年1-10月经营利润款项的仲裁，发行人诉讼律师认为西藏新天地的仲裁请求得到裁判支持的可能性较低；②重庆美盈森相关工程结算纠纷，目前处理二审程序中，系施工方提出上诉，请求对变更工程涉及相关工程款及利息进行

重新认定裁决，因金额确定尚需经过相关机构鉴定及审理裁决，目前金额无法可靠地计量。故根据上述两项诉讼仲裁目前的进展情况，不满足预计负债确认条件，无须确认预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。

二、补充披露情况

（1）上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债内容已在尽职调查报告第九章/三之“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况”进行补充披露。

（2）风险是否已充分披露方面，已在尽职调查报告第九章/一之“（二）经营风险”对未决诉讼仲裁相关风险进行补充披露，具体如下：

“7、未决诉讼仲裁相关风险

截至本报告签署日，美盈森及其子公司与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江西亚华存在未决诉讼或仲裁事项，具体诉讼或仲裁事项参见本报告第九章/三之“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况。相关诉讼或仲裁不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，均无需确认预计负债，但案件的判决结果及最终执行情况可能导致：①美盈森无法解除《收购协议》；②公司无法取得欧阳宣投资美盈森股票盈利款项；③公司需要向西藏新天地支付深圳金之彩2013年1-10月经营利润款项；④公司需要向中达正支付超出一审判决认可范围内的工程及其他款项；⑤东莞美盈森无法通过其他途径完成工程竣工验收并承担损失的风险。”

三、保荐机构、律师及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；

2、与公司管理层沟通并对诉讼律师等进行访谈，了解诉讼进展及对公司正

常生产经营的影响；

3、访谈东莞市桥头镇规划管理所负责人，了解东莞美盈森与江西亚华施工纠纷可能对公司生产经营产生的影响；

4、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开检索情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江西亚华存在的未决诉讼或仲裁事项，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响，发行人已在尽职调查报告中对未决诉讼仲裁风险进行披露。

经核查，发行人律师认为：

上市公司上述尚未了结的诉讼仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

发行人会计师认为：

相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。

问题3

根据申请文件，上市公司及子公司部分房产土地未办理产权证书。请申请人补充说明并披露，上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）未办妥产权证书土地

公司未办理产权证书的土地为子公司合江金之彩占用的集体土地。合江金之彩于2016年4月15日与合江县原虎头镇（2019年12月因行政区划调整被撤销，现隶属于荔江镇，下同）花桂村村民委员会签订《土地占用协议》，合江金之彩因扩建使用花桂村集体土地709.68平方米，合计须支付补偿费用共计63,871.2元。合江金之彩已于2016年5月10日缴纳上述补偿费用。截至2020年3月31日，上述集体土地面积占公司土地总面积的0.04%。

根据合江县荔江镇花桂村村民委员会和合江县国土资源局凤鸣国土资源所出具的确认函，合江金之彩占用的上述土地不属于农用地，不存在占用农用地特别是耕地及基本农田的情况，未违反相关法律法规的禁止性规定；合江金之彩与集体经济组织达成了协议并经村集体决议、镇人民政府确认，相关决策程序符合相关地方性法规的规定；根据公司的说明及合江县自然资源和规划局出具的证明，合江金之彩使用该块土地未违反土地管理类法律法规的规定，报告期内不存在违反土地管理类法律法规的行为。

合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产中的核心技术和环节，合江金之彩厂区不属于公司重要的包装生产基地，并自2017年10月起已停止生产。

因此，合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，不存在违反土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

（二）未办妥产权证书房产

截至2020年3月31日，上市公司子公司部分房产尚未办妥产权证书，报告期内子公司不存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情形，目前相关产权证书正在办理过程中，具体情况如下：

单位：平方米

根据发行人提供的截至2020年3月31日的尚未办理产权证书的资产明细，发行人上述未办理产权证书的资产的账面价值及占比具体如下：

发行人子公司东莞美盈森、重庆美盈森、成都美盈森、长沙美盈森属于发行人的重要包装生产基地，该等子公司拥有的相关房产属于发行人的核心资产。

1、泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩

2013年10月，上市公司完成对深圳金之彩70%股权的收购并将其纳入合并报表范围。泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩均系深圳金之彩全资子公司，深圳金之彩自2013年被收购以来，经营业绩持续下滑，2019年净利润为-1,573.71万元，不属于公司重要的包装生产基地。

截至2020年3月31日，泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩相关房屋基

本情况如下：

注：其中泸州金之彩已就上表办公楼工程项目完成了竣工验收，已就生产车间工程项目取得泸州市江阳区住房和城乡规划建设局同意竣工规划验收。上述厂房及宿舍建设年限较早，建设手续存在部分瑕疵或相关资料未完整交接，相关权属证书未能及时办理，合江金之彩厂区目前已停止生产运营。上市公司在对深圳金之彩进行收购之时已经对泸州金之彩、央锦鑫包装和合江金之彩的土地、房屋的权属瑕疵进行了尽职调查，并在《收购协议》明确约定，即：“原股东和标的公司承诺将尽快办理尚未取得证书的土地房产的确权手续，确保不会对标的公司的持续生产经营造成不利影响。标的公司土地、房屋资产（包括宿迁、合江、泸州三地）在本协议签订之日前仍未能提供完整的、无使用权瑕疵的权利证书的，该土地、房屋资产在本协议签订之后发生的包括但不限于因办理权属证书、搬迁等所产生的一切费用以及由此对标的公司造成的直接或间接损失，均由原股东无条件承担。”报告期内，泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩未因违反住房与建设相关法律法规受到行政处罚。根据泸州市江阳区住房和城乡建设局于2020年7月13日出具的《证明》，泸州金之彩自2017年1月1日至今，不存在违反规定收到该局行政处罚的情形，目前亦不存在可能引起行政处罚的违法违规情形；泸州金之彩有权继续使用位于泸州酒业集中发展区（土地权属证书编号：川（2017）江阳区不动产权第0001001号）的办公楼和生产车间从事生产经营活动。

根据合江县城市建设管理监察大队于2020年7月14日出具的《证明》，合江金之彩自2017年1月1日起至证明出具日，在辖区内未受到行政处罚。

央锦鑫包装和合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产中的核心技术和环节，其中合江金之彩厂区自2017年10月起已停止生产；泸州金之彩2020年第一季度的主营业务收入为856.93万元，净利润为-131.92万元，不属于发行人的重要包装生产基地。上述房产不属于上市公司核心经营资产，未取得权属证书不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。

2、长沙美盈森

长沙美盈森成立于2016年11月，系上市公司“包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目”实施主体，并于2018年4月开工建设厂房，属于公司重要经营资产。

截至2020年3月31日，长沙美盈森相关房屋已履行报建程序如下：

上述房产报建手续完备，且根据长沙美盈森的说明，上述房产正在办理竣工验收相关手续，预计办理权属证书不存在障碍。

根据宁乡经济技术开发区管理文员会规划建设管理局于2020年3月6日出具的证明，自2017年5月起至证明出具日参与的建设项目程序合法且手续完备；截至证明出具之日，长沙美盈森能自觉遵守国家建设工程相关法律、法规，无违法、违规行为，未出现因违法、违规建设而受到该局行政处罚的情况。

综上，长沙美盈森正在为申领产权证书办理竣工验收手续的过程中，不存在违法违规情形；长沙美盈森有权继续使用上述固定资产，不存在被住建部门作出行政处罚的风险，该事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

3、东莞美盈森

截至2020年3月31日，东莞美盈森未办妥权属证书的房屋基本情况如下：

1、上表1-8项房产

关于上表第1-2项、第3-7项房产，因东莞美盈森分别与施工方广东五华、江西亚华的施工合同纠纷导致施工方不配合竣工验收，在建成后未能办理产权证书；关于上表第8项固定资产，因东莞美盈森未办理建筑工程施工许可证导致无法办理竣工验收，在建成后未能办理产权证书。

根据桥头镇已建房屋补办房地产权手续工作办公室于2020年4月13日发布的《桥头镇已建房屋补办房地产权证社会公示》，东莞美盈森已就关于上表第1-8项固定资产完成社会公示，东莞美盈森目前正在办理该等固定资产相应的产权证书。目前东莞美盈森上表第1-8项固定资产完成安全结构认定，尚待完成房产测绘及权籍调查事项后申请不动产权证书。

2、上表第9项房产

东莞美盈森已于2020年5月12日就上表序号7对应的“三期建设工程1号厂房”，取得了“粤（2020）东莞不动产权第0079281号”《不动产权证书》。

3、上表第10项房产

根据公司提供的内部流程文件，以及《东莞市控制性详细规划调整管理办法》（东自然资〔2020〕104号）的规定，东莞美盈森需就该房产重新办理规划调整手续。

4、是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响

（1）如前所述，关于上表第9项固定资产已经取得不动产权证书；第10项固定资产均属于按照正常进度办理产权证书，不存在违法违规的情形或行政处罚的风险；发行人有权正常使用该房产。

（2）关于序号1-8项房产，根据东莞市人民政府于2020年2月26日发布的《历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府办[2020]14号，以下简称《补办不动产权手续通知》），东莞美盈森可就上述建筑物申请补办不动产权证书。补办手续复核完成后，由镇街（园区）相关执法部门依法作出处罚时，不做退地、没收、拆除的处罚决定。对于2008年5月28日之后建成的，按照建设工程造价7%的标准缴纳罚款，对有意愿、有条件主动完善手续的补办对象，准许罚款以银行机构提供的分期付款方式缴纳。据此，待补办手续复核完成后，东莞美盈森可能需按照建设工程造价7%的标准缴纳罚款，按照《补办不动产权手续通知》规定的标准测算罚款的金额不超过650.74万元，约占公司2019年度净利润的1.23%，不会对上市公司生产经营产生重大

不利影响。截至本回复出具日，东莞美盈森尚未收到罚款缴纳的通知。根据对桥头镇规划管理所负责人的访谈确认，东莞美盈森有权继续使用未办理产权证书房产，对此不存在退地、没收、拆除或停产的要求。因此，东莞美盈森房产存在被主管机构处以罚款的风险，但有权继续使用相关房产，且本次不动产权手续补办完成并缴纳罚款后，东莞美盈森相关房产即不涉及退地、没收、拆除的处罚决定，不会对公司及东莞美盈森的生产经营活动构成严重不利影响。

综上，公司有权继续使用第1-10项房产，上述事项对公司的经营不会产生重大不利影响。

4、重庆美盈森

截至2020年3月31日，重庆美盈森未办妥权属证书的房屋基本情况如下：

鉴于重庆美盈森与上述工程施工方存在工程款结算纠纷，施工方不予配合，目前案件正在二审，重庆美盈森至今未办理建设工程施工许可证、竣工验收和办理房产证书。

根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。即重庆美盈森存在被处以罚款的风险，但不存在被拆除、停产或关闭的法律依据。

截至本回复出具日，重庆美盈森未曾因上述未办理建筑工程施工许可证事项受到住建部门的行政处罚，亦未收到关于没收、拆除、停产或关闭、罚款的行政

处罚通知。因此，根据《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》的规定，重庆美盈森房产房产存在被主管机构处以罚款的风险，不存在被拆除、停产或关闭的法律依据，重庆美盈森有权继续使用相关房产，该事项对公司及重庆美盈森的生产经营不会产生重大不利影响。

5、成都美盈森

截至2020年3月31日，成都美盈森未办妥权属证书的房屋基本情况如下：

上述房产报建手续完备，且根据成都美盈森的说明，上述房产均已完成办理竣工验收相关手续，目前正在办理不动产权证书，预期不存在办理障碍。

根据崇州市综合行政执法局于2020年2月28日出具的《情况说明》，自2017年1月1日起至说明出具日，在国土资源、城乡规划和住房建设领域处罚权中未对成都美盈森作出过行政处罚。因此，成都美盈森正在为申领产权证书办理竣工验收手续的过程中，不存在违法违规情形；成都美盈森有权继续使用上述房产，不存在被主管部门作出行政处罚的风险，该事项对公司及成都美盈森的生产经营不会产生重大不利影响。

综上所述，上市公司子公司存在尚未办妥产权证书的房产土地，报告期内不存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情况，预期不能继续使用或者被主管机关作出重大行政处罚的风险较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

二、补充披露情况

上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能办

理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响已在尽调报告第二章/六之“（二）土地使用权”和第二章/六之“（三）公司自有房屋建筑物”进行补充披露。

三、保荐机构及律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师取得了上市公司及子公司未取得产权证书的房产土地清单；与相关负责人访谈，了解了未办理产权证书房产土地的基本情况、未办理权属证书的原因和主要障碍；查阅了未办理产权证书房产土地基本情况相关文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

上市公司子公司存在尚未办妥产权证书的房产土地，报告期内不存在违反土地管理、住房与建设相关法律法规被处罚的情况，发行人有权继续使用相关房产土地，部分核心资产因未完整办理建设相关许可证而存在被处以罚款的风险；发行人子公司上述未办理产权证书房产土地事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人子公司合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，不存在违反土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；

（2）综上，本所律师认为，发行人子公司成都美盈森、长沙美盈森和泸州金之彩有权继续使用相关房产，不存在违法违规情形，亦不存在被主管部门作出行政处罚的风险；发行人子公司东莞美盈森、重庆美盈森因未完整办理建设相关许可证而存在被处以罚款的风险，但不存在被没收、拆除或停产、关闭的风险，有权继续使用相关房产从事生产和经营；发行人子公司合江金之彩厂区已经停止

生产，而央锦鑫包装目前仍继续使用相关房产从事生产和经营，虽然央锦鑫包装、合江金之彩的相关房产存在被处以罚款和拆除的风险，但该等损失应当由深圳金之彩原股东承担且上述房产不属于发行人的核心资产，该事项对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。问题4根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，投向智能包装研发生产基地等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内；（2）境外投资项目，是否履行境外审批备案程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定；（3）部分募投项目实施主体中小股东未同比例增资，请申请人补充说明未同比例增资的原因及上市公司增资价格，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内公司本次发行募集资金将投资于智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目、美盈森集团（越南）包装生产项目、美盈森习水精品包装智能制造项目及补充流动资金。

其中，美盈森集团（越南）包装生产项目由美盈森集团（越南）包装技术有限公司实施，其履行的备案审批程序详见本题第（二）问回复。境内包装生产基地建设类项目已履行的备案、环评及项目用地情况及美盈森集团（越南）包装生产项目用地情况如下：

1、项目备案情况

公司境内包装生产基地建设类项目均已经有权机关备案，具体情况如下：

公司境内包装生产基地建设类项目备案内容与项目实施内容一致，均处于有效期内。

2、项目环评情况

公司境内包装生产基地建设类项目均已取得环评批复，具体情况如下：

公司根据募投项目实施内容编制环境影响报告表，并取得上述环评批复，环评批复内容与项目实施内容一致，且均处于有效期内。

3、项目用地情况

（1）智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目用地情况

智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目均已取得不动产权证书，土地用途均为工业用地，使用期限满足公司项目建设需求，具体情况如下：

（2）美盈森习水精品包装智能制造项目用地情况

公司子公司习水美盈森已就美盈森习水精品包装智能制造项目用地与贵州赤河投资有限责任公司于2019年12月18日签署了《厂房租赁合同》，约定贵州赤河投资有限责任公司将温水镇习水装备制造产业园区11号厂房租赁给习水美盈森，租赁期限自2020年1月1日起至2025年1月1日。

根据贵州习水经济开发区管理委员会于2020年7月14日出具的《关于美盈森习水精品包装只能制造项目厂房的证明》，贵州赤河投资有限责任公司有权将上述房产出租予习水美盈森，习水美盈森有权根据租赁合同合法有效使用厂房从事生产经营活动。

（3）美盈森集团（越南）包装生产项目用地情况

公司境外子公司越南美盈森技术已就美盈森集团（越南）包装生产项目与VIGRACERA房地产开发公司于2020年3月签署了《土地转租合同》，VIGRACERA房地产开发将其已开发基础设施之土地转租给越南美盈森技术，土

地面积67,859平方米，位置在越南河南省金榜县大刚乡第IV同文工业区CN-11，承租期间自签署合同之日起至2066年8月4日。根据越南新太阳律师事务所出具的《关于美盈森集团（越南）包装技术有限公司的法律意见书》，该租赁合同合法生效，越南美盈森技术合法合规取得土地使用权用于美盈森集团（越南）包装生产项目。

综上，公司境内、境外包装生产基地建设类项目均已落实项目用地。

（二）境外投资项目，是否履行境外审批备案程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定

1、境外投资项目审批备案程序

美盈森集团（越南）包装生产项目已经国内有权机关审批，同时履行了境外的审批及环评程序，有关批复与募投项目实施内容一致，并处于有效期限内。具体情况如下：

2、境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》

（国办发〔2017〕74号）等行业政策规定美盈森集团（越南）包装生产项目主要从事瓦楞包装产品的设计、生产和销售，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投资项目，政策规定内容情况如下：

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定，限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定，禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”综上，公司境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定。

（三）部分募投项目实施主体中小股东未同比例增资，请申请人补充说明未同比例增资的原因及上市公司增资价格，是否存在损害上市公司利益的情况

1、美盈森习水精品包装智能制造项目小股东未同比例增资原因

美盈森习水精品包装智能制造项目实施主体习水美盈森为公司控股子公司，注册资本10,000.00万元，公司认缴出资比例90%，贵州赤河投资有限责任公司（以下简称“赤河投资”）认缴出资比例10%。为确保项目实施，公司决定对习水美盈森增资1,000万元，赤河投资决定不同比例增资。

赤河投资决定不同比例增资的原因系：赤河投资为习水县人民政府下属投资平台，其对习水美盈森之出资系根据《美盈森习水精品包装智能制造项目投资协议书》约定，习水县人民政府支持项目建设发展的出资安排。公司决定对习水美盈森增资后，向赤河投资呈递《关于习水县人民政府按照协议安排同比例增资的报告》，赤河投资经请示习水县人民政府，向公司出具《关于贵州省习水县美盈森科技有限公司增资事项的回复》，回复明确支持公司对习水美盈森的增资行为，并决定不进行同比例增资。

2、上市公司增资价格

根据出资各方共同制定的习水美盈森《公司章程》第八条规定，“原股东增资应根据公司净资产确定增资价格”，公司增资价格将按照习水美盈森《公司章程》确定。

3、公司向习水美盈森增资不存在损害上市公司利益的情况

（1）公司增资价格合理

习水美盈森于2020年1月21日注册成立，截至目前公司已实缴出资1,000万元，赤河投资尚未实缴出资。根据习水美盈森《公司章程》约定，公司本次增资价格按照习水美盈森净资产确定，且本次增资前习水美盈森开展经营活动时间较短，增资完成后小股东持股比例将相应稀释，根据净资产确定增资价格具有合理性，不存在损害上市公司利益情况。

此外，根据习水美盈森公司章程第八条约定，“在公司股东同意放弃行使优先认购权的前提下，可接受公司股东以外的第三方增资，公司应委托相关评估机构以评估价格确认第三方增资价格及比例”，未来习水美盈森如引入第三方投资者，增资价格将根据评估结果确定，不存在损害上市公司利益情况。

（2）向习水美盈森增资符合公司长远利益

习水及周边区域拥有较多知名酒类品牌，包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等，部分智能终端企业亦在习水周边布局制造基地。公司于习水及周边地区开展业务，有利于公司进一步开拓市场，增加酒类包装和智能终端精品盒业务。同时，习水县人民政府高度重视当地白酒产业发展，为促进酒类包装配套设施建设，

给予了习水美盈森政策支持，符合公司长远利益。

二、补充披露情况

上述关于本次募集资金投资项目审批程序、中小股东未同比例增资情况，已在尽职调查报告第八章/二之“（三）本次募集资金投资项目情况”进行补充披露。

三、保荐机构及律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并检查境内募投项目备案文件、环评批复、土地使用权证及租赁协议，明确募投项目备案情况、环评批复情况及用地情况；

2、取得并检查境外募投项目《企业境外投资证书》、深圳市发改委出具的批复文件、越南河南省工业区管理局出具的《投资登记证》和环评批复文件，检查境外投资项目履行的境外审批备案程序；

3、逐一对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）相关规定，检查境外募投项目是否符合相关行业规定；

4、取得并检查公司于习水县人民政府签订的《美盈森习水精品包装智能制造项目投资协议书》、赤河投资出具的《关于贵州省习水县美盈森科技有限公司增资事项的回复》，明确赤河投资未同比例增资的原因；

5、取得并检查习水美盈森《公司章程》关于增资价格的约定，明确对习水美盈森增资行为是否损害上市公司利益。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司募投项目均已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，项目用地已落实，且相关批复与募投项目实施内容一致，相关批复均在有效期内。

2、公司境外投资项目已履行境外审批备案程序，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）相关规定。

3、美盈森习水精品包装智能制造项目中小股东未同比例增资系政府决策，公司增资价格合理，不存在损害上市公司利益情况。

经核查，发行人律师认为：

1、智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业

4.0项目、美盈森习水精品包装智能制造项目已经有权机关审批或备案，并履行了环评程序，且相关批复与项目实施内容一致并在有效期内。

2、美盈森集团（越南）包装生产项目已经有权机关审批或备案，并履行了环评程序以及境外审批备案程序，且相关批复与项目实施内容一致并在有效期内；美盈森集团（越南）包装生产项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）所限制或禁止开展的境外投资项，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》行业政策规定。

3、本次非公开发行募投项目用地均已落实。

4、“美盈森习水精品包装智能制造项目”少数股东未同比例增资不存在损害发行人利益的情形。

问题5

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）有关财务性投资及类金融投资的认定依据

根据《关于上市公司监管指引第2号--有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的应认定为财务投资：

（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（二）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。

（三）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至2020年3月31日，发行人可能存在财务性投资的报表科目情况如下：

1、交易性金融资产

截至2020年3月31日，公司交易性金融资产系保本浮动收益型银行理财，具体情况如下：

上述理财产品系公司为提高自有资金和募集资金使用效率，在不影响正常生产经营、募集资金项目资金需要和募集资金安全的前提下，以部分暂时闲置自有资金和募集资金购买的银行理财产品，该等理财产品属于结构性存款产品，均为保本浮动收益型，其收益波动较小，期限大多在三个月以内，具有期限短、流动性好、风险低等特点，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金的使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。

2、长期股权投资

截至2020年3月31日，公司长期股权投资系对甲骨文的股权投资。基于对农产品防伪溯源、信息化、质量安全体系化与数字智能化技术相关产业市场前景的看好，以及考虑甲骨文与公司存在一定的业务协同，公司于2019年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了投资参股甲骨文相关事宜，不属于财务性投资。

3、其它权益工具投资

截至2020年3月31日，公司其它权益工具投资系对广民投的股权投资。广民投系广州市人民政府牵头设立，主营业务为股权投资。发行人于2017年参股广民投，投资金额为100.00万元，不属于本次发行董事会决议日前六个月至今实施的财务性投资，且不属于金额较大的财务性投资。

（四）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

截至2020年3月31日，公司合计持有财务性投资账面价值为100.00万元，占合并报表归属于母公司所有者权益的0.02%，占比较低，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目、美盈森集团（越南）包装生产项目和美盈森习水精品包装智能制造项目等包装生产基地建设类项目及补充流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目中包装生产基地建设类项目是公司业务开拓及满足客户需求的必要基础，项目具备必要性及可行性。与此同时，公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，资金到位后将支持公司经营业务发展，有效提高公司整体经营效益。因此本次通过非公开发行股票方式募集资金具有必要性和合理性。

二、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报表和财务报表附注、公司披露的相关公告、三会决议文件及本次募集资金运用可行性分析报告；查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；访谈了公司相关负责人员，了解公司财务性投资及类金融业务的具体情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；财务性投资占净资产比重低，本次募集资金具备必要性和合理性。经核查，发行人会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；财务性投资占净资产比重低，本次募集资金具备必要性和合理性。

问题6

报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，2019年度高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规

近年来，国家陆续出台鼓励上市公司现金分红的政策，《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等均明确鼓励、要求上市公司现金分红，随着监管持续引导和股东回报意识不断增强，A股上市公司分红水平逐年提升。据报道，2017年度年报披露的上市公司分红总金额首次突破万亿元大关，2019年度沪深两市上市公司预计现

金分红1.36万亿元，创历史新高。公司积极响应国家政策号召和股东需求，根据监管政策及时修订公司章程，并规定了最低现金分红比例，报告期内公司分红行为符合章程规定，决策程序合规，具体情况如下：

1、发行人报告期内分红情况

公司近三年以现金方式累计分配的利润共计101,699.76万元，具体现金分红实施情况如下：

单位：万元

2、分红行为是否与公司章程规定一致

公司《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条对利润分配政策进行了明确规定，具体规定及报告期执行情况如下：

3、决策程序是否合规

公司利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见。公司报告期分红行为决策程序合法合规。

（1）2019年度决策程序

董事会审议情况：2020年3月26日，公司第五届董事会第四次会议决议，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润535,279,249.14元，以母公司2019年度实现的净利润193,524,727.34元为基数，提取10%法定盈余公积金19,352,472.73元，母公司截至 2019年末可供分配利润为705,875,562.28元。按照《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.33元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金509,930,787.11元（含税）。

监事会审议情况：2020年3月26日，公司第五届监事会第三次会议决议，经审议同意2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日的总股本为基数，

向全体股东每10股派发现金红利3.33元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金509,930,787.11元（含税）。

独立董事意见：2020年3月26日，独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见，公司2019年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体股东共享公司发展成果，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

股东大会审议情况：2020年4月21日，2019年度股东大会表决情况，同意820,037,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.9617％；反对314,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0383％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。其中，中小股东表决情况：同意4,817,540股，占出席会议中小股东所持股份的93.8773％；反对314,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.1227％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（2）2018年度决策程序

董事会审议情况：2019年4月8日，第四届董事会第二十四次会议决议，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润401,205,568.76元，以母公司2018年度实现的净利润413,763,857.87元为基数，提取10%法定盈余公积金41,376,385.79元，母公司截至 2018年末可供分配利润为837,968,044.67元。按照《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以2018年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金306,264,737.00元（含税）。

监事会审议情况：2019年4月8日，第四届监事会第十八次会议决议，监事会经审议同意2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金306,264,737.00元（含税）。

独立董事意见：2019年4月8日，独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见，公司2018年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体股东共享公司发展成果，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。股东大会审议情况：2019年5月7日，2018年度公司股东大会表决情况，同意834,210,966股，占出席会议所有股东所持股份的99.9915%；反对70,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。其中，中小投资者的表决情况：同意4,621,250股，占出席会议中小股东所持股份的98.4911％；反对70,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.5089％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）2017年度决策程序

董事会审议情况：2018年3月28日，第四届董事会第十二次会议决议，公司根据大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,186,315.19元，以母公司2017年度实现的净利润83,123,152.15元为基数，提取10%法定盈余公积金8,312,315.22元，母公司截止2017年末可供分配利润为666,082,651.64元。按照《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，董事会同意以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金200,502,079.05元（含税）。

监事会审议情况：2018年3月28日，第四届监事会第九次会议决议，监事会经审议同意2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金200,502,079.05元（含税）。

独立董事意见：2018年3月28日，独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见，公司2017年度利润分配预案是在保证公司正常经营和

长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

股东大会审议情况：2018年4月23日，2017年度股东大会表决情况，同意833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。其中，中小投资者的表决情况：同意3,728,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.2574％；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7426％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配

1、公司经营状况稳定，对未来发展有良好预期

2017-2019年，公司营业收入分别为285,741.93万元，324,894.55万元和339,213.26万元，公司生产规模持续扩大，产品覆盖区域不断扩展，公司在原有客户收入规模增长的基础上不断开拓新的客户，新客户数量持续上升，客户覆盖的行业范围逐步扩展。公司生产包装产品所需的原材料主要为原纸，其中瓦楞原纸是最重要的原料。多年来，公司已与多家供应商建立了紧密合作关系，能够保证原材料的稳定供应。公司基于对上下游市场的判断及产品市场需求增长的态势对公司未来盈利情况及业务发展有良好预期。

截至2017年、2018年和2019年各期末，公司累计可供分配利润分别为130,703.93万元、146,636.64万元、167,602.84万元，公司归属于母公司净利润分别为34,818.63万元、40,120.56万元、53,527.92万元，累计可供分配利润及归属于母公司净利润处于稳定增长水平，满足当年利润分配要求。总体上，公司报告期分红水平与公司长期盈利能力、累计可供分配利润及归属于母公司净利润相匹配。

2、公司货币资金较为充裕，现金流情况良好

截至2017、2018和2019年各期末，公司货币资金及理财产品余额合计分别

为215,329.72万元、173,164.08万元、152,576.74万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,415.53万元、27,392.66万元、44,113.03万元；公司期末现金及现金等价物余额分别为215,329.72万元、98,951.15万元、97,921.65万元。公司经营活动现金流较为充沛，账面现金及现金等价物余额较高，满足日常生产经营之外，公司有能力进行当年现金分红。

3、公司重大投资项目资金准备较为充足

截至2019年12月31日，公司重要投资项目为前次非公开发行募投项目，前次非公开募集资金余额为人民币75,354.62万元，实施募投项目资金较为充足，分红行为不影响投资项目实施及公司未来业务发展。

综上，公司报告期内分红行为系在公司经营状况稳定、现金流情况良好以及重大投资项目资金储备较为充足的背景下进行，与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要较为匹配。

（三）2019年度高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性

1、2019年度分红的背景情况说明

综合2019年以来新证券法修订等政策法规对现金分红的要求、资本市场参与者对股东回报重视程度不断提高以及公司历史现金分红比例、2019年度经营成果情况，公司确定了2019年度的分红比例：

（1）法规政策及资本市场背景

新《证券法》2019年底修订通过，自2020年3月1日起施行，新法明确规定，上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。从法律层面进一步强化了现金分红的强制性约束。今年3月份公布的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红，作为完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。

（2）历史股东回报及经营情况

考虑到2017年度及2018年度现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例分别为57.58%、76.34%，历史分红比例保持较高水平，在保持一贯、稳定分红的基础上，结合2019年良好的经营业绩（归属于母公司所有者的净利润同比增长33.42%、经营活动现金流量净额同比增长61.04%），2019年度公司进一步加大了现金分红力度。

2019年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例95.26%，相对2018年，现金分红比例提高了约18.92个百分点、按照2018年分红比例模拟测算现金分红绝对额增加了10,129.87万元，因此2019年度现金分红基本延续了公司历史分红习惯，建立持续、稳定增长的利润分配政策，长期贯彻现金分红的监管政策。

2、非公开发行补充流动资金的情况说明

2020年2月14日，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。在此背景下，结合发行人自身的战略发展目标和实际资金需求，发行人本次非公开发行用于智能包装研发生产基地项目等四个项目合计需以募集资金投入额70,000.00万元；根据补充流动资金测算，发行人最终确定非公开发行补充流动资金30,000.00万元。

3、非公开发行补充流动资金的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司所处行业为包装印刷行业，公司主要从事轻型环保包装制品、重型环保包装制品及一体化包装服务等业务。随着包装印刷行业市场规模稳定增长，公司充分把握行业动态，近年来加大了固定资产投资、对外投资等，同时随着公司行业地位的进一步巩固，公司的收入规模也持续上升。

随着公司经营规模的扩大公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集

资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司持续快速发展奠定坚实基础。

（2）公司发展战略的逐步实施，将增加对流动资金的需求

在公司总体发展战略方面，未来五年公司拟重点布局消费电子、白酒、家具家居、家用电器、食品饮料保健品以及新能源汽车领域，进一步扩大包装业务规模。在客户战略方面，公司坚持服务大客户为主，逐步提高公司自身品牌知名度，扩大市场份额。在研发战略方面，公司历来重视技术研发及科技创新，截至2019年末，公司及下属子公司共拥有国家专利358项，其中包括67项发明专利、280项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列，未来仍将不断加大对于研发资金的投入，做包装行业的高端制造。在人才战略方面，公司未来将加大资金投入，实现对更多年轻、高学历人才的引进，做好公司各层级人员的传帮带工作，加强人才梯队建设，为公司发展提供坚实的人才保障。

随着上述公司总体发展战略、客户战略、研发战略、人才战略的逐步落地实施，将持续增加公司的流动资金需求。

（3）较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力

企业的资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国包装印刷行业规模的不断扩大、下游行业包装需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发设备、生产设备的更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

（4）提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临包装行业政策变化、市场竞争、紧急突发事件、流动性风险等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

4、非公开发行补充流动资金的合理性

公司本次非公开发行补充流动资金金额不超过流动资金测算所需要金额，公司非公开发行补充流动资金存在合理性。

二、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师及律师查阅了发行人报告期的公司年报、三会决议文件、《公司章程》及募集资金运用情况相关文件，了解公司分红和经营的具体情况，查询了新的法规政策以及上市公司分红情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

2、2019年度分红符合公司、深圳证券交易所及证监会相关规定；公司盈利情况良好，经营业绩持续稳定增长，具备实施稳定增长的现金分红政策的条件。2019年度高额分红的情况下本次申请非公开发行补充流动资金具有必要性且存在合理性。

经核查，发行人会计师认为：

1、发行人报告期内分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

2、2019年度分红符合公司、深圳证券交易所及证监会相关规定；公司盈利情况良好，经营业绩持续稳定增长，具备实施稳定增长的现金分红政策的条件。2019年度高额分红的情况下本次申请非公开发行补充流动资金具有必要性且存在合理性。

经核查，发行人律师认为：

发行人分红行为与《公司章程》规定一致，决策程序合规；发行人分红行为

与发行人盈利水平、现金流状况及业务发展需要较为匹配；2019年度高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金存在必要性及合理性。

问题7报告期内，申请人存在较多涉及热点事项而被交易所出具关注函或问询函的情形。请申请人结合公司发展战略说明从事工业大麻麻籽开发食品、保健品等与现有业务的关系，对参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司“区块链”技术应用于主营包装业务的安排及现状。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）结合公司发展战略说明从事工业大麻麻籽开发食品、保健品等与现有业务的关系

公司从事工业大麻麻籽开发食品、保健品等业务尝试，是公司积极响应“脱贫攻坚”、“石漠化治理”等国家战略，秉承“科技创新、精准扶贫、生物健康、造福人类”的理念，实施“包装+大健康”双轮驱动发展战略，在现有包装产品研发、设计、生产及销售的主营业务稳健发展情况下，基于对工业大麻麻籽蛋白、油脂相关营养食品、饮料、保健品等工业大麻产业市场前景的看好，对工业大麻麻籽开发食品等大健康新产业领域进行的探索。

1、公司发展愿景及战略

公司愿景是“一切为了美好生活，坚持绿色包装、智能制造、科技创新、环保节能、可持续发展理念，致力于瓦楞包装产品、精品包装产品（彩盒、礼品盒等）、智能包装产品、重型包装产品等的研发、生产和销售，把握经济发展质量提升、消费升级等带来的发展机遇，持之以恒、逐步有序的发展包括创意健康纸家具产业、工业大麻产业、人造肉产业等在内的大健康业务，积极实施‘包装+大健康’双轮驱动发展战略，助力美好生活。”

2、推进大健康业务符合公司发展战略

基于公司“包装+大健康”双轮驱动发展战略及对工业大麻市场前景等业务的看好，公司与文山壮族苗族自治州人民政府（以下简称“文山州政府”）及云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）于2019年5月16日签署了《工业大麻产业发展合作协议》（以下简称“合作协议”），有序推进美盈森集团工业大麻产业发展项目。截至本回复出具日，公司已完成项目公司云南文麻生物科技有限公司（以下简称“文麻生物”）的设立，并完成了如下工作：

①许可证照办理方面：文麻生物已相继取得了文山市发展和改革局签发的《投资项目备案证》、文山市市场监督管理局签发的《食品经营许可证》及文山州西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》，目前正在筹备办理工业大麻加工许可证事宜；

②经营业务开展方面：文麻生物已在文山州西畴县董马乡种植工业大麻1,213.52亩；

③相关产品研发生产方面：文麻生物已完成工业大麻麻籽人造肉饼产品第一阶段的代工厂考察遴选工作，并完成了小批量生产。公司正按计划将人造肉饼提供给潜在客户品尝，并择机将人造肉饼推向市场。

公司从事工业大麻麻籽食品、保健品等业务系推进大健康领域业务发展，符合公司实施“包装+大健康”双轮驱动发展战略。

3、精准扶贫契合公司发展愿景

美盈森集团工业大麻产业发展项目的有序推进，一方面，能够有效助力文山州实现帮扶精准脱贫；另一方面，通过工业大麻的种植，协助文山州进行石漠化的治理工作，实现良好的生态效益，将石漠变成绿洲，力争打造“石漠化治理”的文山样本。

综上所述，公司发展工业大麻麻籽开发食品、保健品等，符合公司“包装+大健康”双轮驱动发展战略，是在纸包装主营业务稳健发展的基础上，对大健康

等新领域的探索和开拓。

（二）对参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司“区块链”技术应用于主营包装业务的安排及现状

甲骨文主营业务为专业从事区块链防伪溯源营销、农业信息化、质量安全体系化与数字智能化技术服务的服务商，公司已在《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》中披露，甲骨文研发的“满天星链防伪溯源平台”和“满天星链”已获得了国家第三批境内区块链信息服务备案，2020年1-4月，甲骨文已新签约或中标了包括工信部信息通信管理局工业互联网标识解析二级节点（综合型应用服务平台）项目、宁明县电子商务进农村综合示范项目、象州县电子商务示范县项目等三个金额超过500万的项目。

甲骨文已经与全国300多个市县政府及众多品牌企业建立了合作关系，公司近年来探索利用电子标签在纸包装领域实现产品溯源，可与甲骨文充分共享双方的客户资源，通过向双方客户推广、提供防伪溯源、智能包装及包装一体化综合解决方案，形成客户资源叠加效应，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值。

二、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与工业大麻、甲骨文、区块链等相关的公司公告，包括各年度年度报告、深圳证券交易所问询函/关注函回复等，了解公司发展愿景及发展战略；

2、取得《工业大麻产业发展合作协议》、《投资项目备案证》、《食品经营许

可证》及《云南省工业大麻种植许可证》、《董马乡工业大麻示范种植基地土地流转协议》，了解公司工业大麻业务开展情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发展工业大麻麻籽开发食品、保健品等，符合公司“包装+大健康”双轮

驱动发展战略，是在纸包装主营业务稳健发展的基础上，对大健康等新领域的探索和开拓。

2、甲骨文在区块链防伪溯源包装业务领域具有一定积累，业务开展良好，公司近年来探索利用电子标签在纸包装领域实现产品溯源，可与甲骨文充分共享双方的客户资源，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值。经核查，发行人会计师认为：

1、发展工业大麻麻籽开发食品、保健品等，符合公司“包装+大健康”双轮驱动发展战略，是在纸包装主营业务稳健发展的基础上，对大健康等新领域的探索和开拓。

2、甲骨文在区块链防伪溯源包装业务领域具有一定积累，业务开展良好，公司近年来探索利用电子标签在纸包装领域实现产品溯源，可与甲骨文充分共享双方的客户资源，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值。

问题8

请申请人:（1）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性；（2）结合利润表主要科目变动，分析在综合毛利率下滑情况下经营业绩上升的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性

1、报告期内各产品类别毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务产品类别包括轻型包装产品、重型包装产品及第三方采购业务，三类产品合计收入占各期营业收入比重分别为96.89%、96.20%、

96.91%和96.66%。其他业务占营业收入比重相对较低。

报告期内，各产品类别毛利率变动情况如下：

（1）轻型包装产品毛利率变动情况

轻型包装产品为发行人营业收入的最主要组成部分，其毛利率波动对综合毛利率变化产生了主导作用。报告期各期，轻型包装产品毛利率分别为34.59%、

32.21%、32.85%和29.15%，2018年度下降幅度较大，2019年度相对稳定，2020年1季度受疫情影响发生较大下降。

2018年度，轻型包装产品毛利率下降2.38%，主要原因系2017年度瓦楞原纸市场价格经历下跌后大幅上涨，2018年度价格走高后逐步回落，受2017年度原材料价格上涨影响，公司库存原材料成本提高，相应高成本库存于2018年度逐步结转，同时受2018年度瓦楞原纸市场价格由高位逐步回落影响，产品平均售价略有下调，综合导致轻型包装产品毛利率下降幅度较大。2019年度，随着瓦楞原纸市场价格趋于稳定，轻型包装产品毛利率相对稳定，小幅上涨0.64%。2020年1季度，轻型包装产品毛利率下滑，主要原因系受疫情影响轻型包装产品销量下滑，导致单位产品分摊折旧、摊销等固定成本有所提高，同时部分高毛利客户受疫情影响订单减少，且部分低毛利客户订单增长所致。

（2）重型包装产品毛利率变动情况

报告期各期，重型包装产品毛利率分别为38.61%、31.88%、31.71%和24.09%，呈现下降趋势。

重型包装产品收入规模相对较小（各期收入不超过1.5亿元，占比不超过5%），

客户相对集中，毛利率变化主要受客户结构变动影响。2018年以来，重型包装产品高毛利客户IBM等订单趋少，导致毛利率有所下降。

（3）第三方采购业务毛利率变动情况

报告期各期，第三方采购业务毛利率分别为23.84%、22.48%、22.62%和

20.41%，毛利率相对稳定。

公司第三方采购业务符合行业惯例，同行业可比上市公司裕同科技亦经营第三方采购业务，毛利率与公司水平相当，波动趋势一致，对比情况如下：

单位：万元

（4）各产品类别毛利率变动对综合毛利率的影响

报告期内，公司各类别产品毛利率变动对综合毛利率变动的影响程度如下：

注：影响程度即各类产品对综合毛利率变动的影响程度，计算公式为：本年度收入占比×本年度毛利率-上年度收入占比×上年度毛利率

报告期各期，公司综合毛利率分别为34.49%、32.40%、32.07%和28.11%，由于轻型包装产品占各期营业收入比重较大，其毛利率波动对综合毛利率变化产生了主导作用，综合毛利率变化趋势与轻型包装产品变化趋势基本一致。

2、结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性

（1）与“C22造纸和纸制品业”综合毛利率比较情况

公司主营业务属于包装产业五大子行业之一的纸质包装行业，根据证监会2020年1季度上市公司行业分类结果，公司属于“C22造纸和纸制品业”，与公司属于同一行业大类代码下的非ST公司综合毛利率情况如下：

单位：%

由上表可见，公司综合毛利率变动趋势与“C22造纸和纸制品业”下非ST公司毛利率平均值变动趋势存在一定差异，主要原因系“C22造纸和纸制品业”包含较多造纸类公司，造纸类公司系公司上游企业，与公司在生产、研发及客户类型等方面存在较大差异，面临的市场竞争格局亦差异较大，为提高财务信息可比性，下文将对造纸类公司剔除后做进一步分析。

（2）剔除不可比公司后的比较情况

公司从事的纸质包装行业，与造纸行业差异较大，故将“C22造纸和纸制品业”中的造纸类公司剔除后，包括合兴包装、环球印务、裕同科技、新通联、大胜达与公司业务较为接近，而由于环球印务2019年度移动互联网广告业务实现收入已超过纸包装业务，故将其在可比公司范围中剔除。公司与上述公司综合毛利率对比情况如下：

单位：%

①综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平

报告期各期，公司综合毛利率分别为34.49%、32.40%、32.07%和28.11%，高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因包括：

A、客户结构及产品定位差异

公司服务的客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，且多为知名品牌客户，客户普遍具有较强的盈利能力，更强调品质、配套服务、商业信誉等方面，对包装产品要求更高，价格敏感性相对较低；

同行业可比上市公司中，裕同科技主要面向富士康、和硕、联想等消费电子行业高端客户，与公司客户结构和产品定位接近，毛利率水平相当；合兴包装主要向食品、快消品等行业客户提供包装，产品附加值相对略低，同时，合兴包装通过建立云平台为中小包装企业的采购和销售提供产业链支持服务，该项服务毛利率相对较低，进一步导致其综合毛利率下降；大胜达产品结构与合兴包装类似；新通联亦面向计算机等电子通信类企业提供瓦楞包装产品，但其覆盖的客户相对传统，且新通联资产、收入规模相对较小，市场竞争力相对较弱，毛利率略低。

B、服务模式优势

公司在业内率先提出并构建了包装一体化的经营模式，在产品配套完备性、交货及时性和服务创新性等方面具有较为突出的竞争优势，赋予了公司产品较高的服务附加值。

C、产品技术优势

公司从事包装行业多年，一直重视包装产品研发工作，报告期各期研发投入金额分别为11,310.94万元、12,708.16万元、14,739.12万元和2,340.35万元，占营业收入比例分别为3.96%、3.91%、4.35%和4.33%，处于行业内较高水平。通过持续的研发投入，公司在研发能力、生产技术及生产设备等方面均处于行业领先水平，形成了仿真技术在缓冲包装上的应用、包装方案可交互演示技术、纸托

技术等实用性较强的专利技术，具备一定的产品溢价能力。基于客户结构及产品定位差异、服务模式优势、产品技术优势等多方面原因，公司实现了略高于同行业可比上市公司的毛利率水平。

②综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致

报告期内，公司综合毛利率变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，2018年度毛利率较2017年度存在明显下降，2019年度基本保持稳定，2020年1季度受疫情影响发生较大下降。上述变化的业务背景如下：

A、2018年度综合毛利率普遍下降

2017年度瓦楞原纸市场价格短暂下跌后大幅上涨，2018年度价格走高后逐步回落。2017年度瓦楞原纸价格上涨后，导致纸包装行业库存原材料成本提高，相应高成本库存在2018年度逐步结转，同时受2018年度瓦楞原纸价格逐步回落影响，纸包装行业平均售价略有下调，导致2018年度公司及同行业可比公司综合毛利率出现下滑。

B、2019年度综合毛利率相对稳定

2019年度同行业可比上市公司平均毛利率与2018年基本一致、略有波动，但各公司之间未呈现出一致性变化趋势，主要受到各家个别因素影响。其中，公司2019年度综合毛利率小幅下滑0.33%，总体相对稳定，如不考虑其他业务影响，公司2019年度主营业务毛利率较2018年度小幅上升0.12%，与主要同行业可比上市公司变动趋势一致；大胜达2019年度综合毛利率下降幅度略大，主要受其2018年以来投产的中西部地区生产基地产能利用率不足影响。

C、2020年1季度综合毛利率普遍下降

受疫情影响，2020年1季度我国居民消费需求乃至宏观经济形势均有受挫，包装行业出货量亦随经济形势变化发生下降，受折旧摊销、人工等相对固定的成本影响，包装行业毛利率普遍发生下降。

综上，公司综合毛利率变动与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，具有合理原因和真实的业务背景。

（二）结合利润表主要科目变动，分析在综合毛利率下滑情况下经营业绩上升的原因及合理性报告期各期，公司利润表主要科目变动情况如下：

单位：万元

注：影响额即各利润表科目变动对营业利润的影响额，为正则正向影响，为负则反之

2017至2019年度，公司综合毛利率分别为34.49%、32.40%和32.07%，呈下降趋势，而2018、2019年度营业利润和净利润均实现增长；2020年度，公司综合毛利率与经营业绩均下滑，主要系疫情引起的销量下滑所致。

2017至2019年度，在综合毛利率下滑情况下公司经营业绩仍上升的原因如下：

1、2018年度

2018年营业利润较2017年增长6,481.14万元，主要系营业收入增长、财务费用减少、公允价值变动收益增加所致，具体如下：

（1）营业收入

2018年度，公司实现营业收入324,894.55万元，较2017年度增加39,152.62万元，虽然2018年度综合毛利率较2017年度下降2.09%，但由于收入规模增长较快，仍使得营业毛利较2017年度增加6,728.19万元。

营业收入规模增长引致的营业毛利增加，是2018年度经营业绩上升的重要因素。

（2）财务费用

2018年度，人民币对美元、港元持续贬值，公司汇兑损益（汇兑损失-汇兑收入）较2017年度减少4,230.66万元，进而使得财务费用较2017年度减少1,719.13万元。

（3）公允价值变动收益

2018年度，成都美盈森部分自用房屋建筑物转为出租，投资性房地产核算范围扩大，当年度投资性房地产评估增值产生公允价值变动收益4,235.29万元，较2017年度增加3,725.85万元。

2018年度经营业绩上升，主要受到业务规模扩大、汇兑收益及公允价值变动收益的影响；同时，公司也为加强市场开拓增加了销售费用，为提升产品技术实力增加了研发费用，并根据金之彩经营状况计提了商誉减值准备等。相关利润表科目变动均具有真实的业务背景，公司2018年度经营业绩上升具有合理性。

2、2019年度

2019年营业利润较2018年增长14,273.35万元，主要系营业收入增长、资产减值损失减少、公允价值变动收益增加所致，具体如下：

（1）营业收入

2019年度，公司实现营业收入339,213.26万元，较2018年度增加14,318.71万元，在综合毛利率小幅下降情况下，较快的收入规模增长使得营业毛利增加3,528.70万元，推动了公司经营业绩上升。

（2）公允价值变动收益

2019年度，公司将美盈森大厦等房产转入投资性房地产，受当年深圳市光明区房产价格快速增长影响，当年度美盈森大厦等投资性房地产形成公允价值变动收益15,358.35万元，较2018年度增加11,123.06万元；

（3）资产减值损失

2018年度，公司对收购深圳金之彩形成的商誉计提减值准备2,997.92万元，导致2018年度资产减值损失金额较大；2019年度资产减值损失较2018年度减少3,578.58万元。

2019年度经营业绩上升，主要受到业务规模扩大、公允价值变动收益及资产减值损失的影响；同时，公司亦持续加强了市场开拓、研发投入等，相关利润表科目变动均具有真实的业务背景，公司2019年度经营业绩上升具有合理性。

二、补充披露情况

上述关于分产品类别毛利率变动情况、与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况及综合毛利率下降情况下经营业绩上升的原因和合理性内容，已在尽职调查报告第六章/十之“（三）毛利率分析”进行补充披露。

三、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、对公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，并进行穿行测试，检查公司销售收入、成本的配比性；

2、对营业收入实施分析性程序，结合销售合同、订单所销售的产品类别，对比各期营业收入分产品、分客户变化情况，分析主要产品类别的售价、成本及毛利变动的合理性；

3、采用抽样测试方式抽取检查样本，检查产品的出库单、运输单、客户签收单、报关单、发票等内外部证据，对营业收入的真实性、完整性及是否存在收入跨期现象等执行细节测试；

4、取得证监会2020年1季度上市公司行业分类结果，分析同行业可比上市公司范围，对比分析发行人与同行业可比上市公司综合毛利率变动原因；

5、结合发行人利润表主要科目变动情况，分析经营业绩上升合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已如实披露了各产品类别毛利率变动情况；

2、发行人综合毛利率真实反映了其实际经营情况，其综合毛利率水平以及波动具有合理原因和真实业务背景，其综合毛利率波动与同行业可比上市公司变化趋势基本一致；

3、发行人利润表科目变动具有真实的业务背景，经营业绩上升具有合理性。

经核查，发行人会计师认为：

1、发行人已如实披露了各产品类别毛利率变动情况；

2、发行人综合毛利率真实反映了其实际经营情况，其综合毛利率水平以及波动具有合理原因和真实业务背景，其综合毛利率波动与同行业可比上市公司变化趋势基本一致；

3、发行人利润表科目变动具有真实的业务背景，经营业绩上升具有合理性。

问题9

报告期各期末，申请人投资性房地产余额变动较大，且2019年确认投资性房地产公允价值变动收益金额较大。请申请人：（1）披露2019年转换为投资性房地产的自有房地产具体坐落地、面积、购置日期、账面原值、累计折旧等情况，转换日评估报告的评估依据是否充分，评估方法、结果是否合理、谨慎；（2）结合各投资性房地产当地的市场行情，披露2019年度确认的投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，说明在深圳地区的投资性房地产，两次评估结果差异较大的原因，评估方法、结果是否合理、谨慎；（3）说明持有较大金额的投资性房地产的原因及合理性，未来投资性房地产业务是否有继续扩大

规模的计划，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）披露2019年转换为投资性房地产的自有房地产具体坐落地、面积、购置日期、账面原值、累计折旧等情况，转换日评估报告的评估依据是否充分，评估方法、结果是否合理、谨慎

1、2019年转换为投资性房地产的自有房地产基本情况

截至2019年12月31日，公司投资性房地产账面价值为147,645.53万元，其中2019年新转入投资性房地产于转换日的入账价值为81,597.27万元，具体情况如下：

单位：万元

2、转换日评估报告的评估依据的充分性、评估方法、结果的合理性、谨慎性分析

公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

2019年，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对上述转入的投资性房地产在转换日的公允价值进行了评估，并以评估值作为投资性房地产的初始入账价值。结合公司持有意图为经营出租以及不同房产的特性，沃克森评估对西永组团J标准分区J05-01/02地块评估采用了市场法、成本法作为评估方法，并以市场法作为评估结果；对其他房产评估均采用了收益法作为评估方法。取价依据方面，沃克森评估参考了公司提供的资产清单和资产评估申报表、评估基准日资产使用状况资料以及评估专业人员现场勘察记录和通过公开信息查询的相关资料。

上述资产均经沃克森评估谨慎评估，并出具了沃克森评报字[2019]第0979号、沃克森评报字[2019]第0776号、沃克森评报字[2019]第1282号、沃克森评报字[2019]第0285号和沃克森评报字[2019]第1281号评估报告，经查阅评估报告并与评估师沟通，评估依据充分，评估方法、结果合理、谨慎。

（二）结合各投资性房地产当地的市场行情，披露2019年度确认的投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，说明在深圳地区的投资性房地产，两次评估结果差异较大的原因，评估方法、结果是否合理、谨慎

2019年度，公司投资性房地产公允价值变动收益合计15,358.35万元，主要系2019年新转入的深圳市光明区美盈森大厦评估增值12,310.19万元所致。

美盈森大厦截至2019年4月30日和2019年12月31日的公允价值分别根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2019]第0979号评估报告和沃克森评报字[2020]第0133号评估报告确认，具体情况如下：

确认为投资性房地产的美盈森大厦负三至负一层主要用作地下车库，建筑面积合计24,515.64平方米；1-4层主要用作写字楼及配套商业，建筑面积14,069.46平方米；5-21层主要用作办公，建筑面积35,522.48平方米。沃克森评估上述两次评估均采用了收益法，主要评估参数租金价格参考了评估基准日美盈森大厦附近的同类房产租金。2019年12月31日评估价值较2019年4月30日增长主要系写字楼及配套商业楼层、办公楼层测算租金增长所致。

1、2019年4月30日评估情况

根据沃克森评报字[2019]第0979号评估报告及取价依据相关资料，可比实例情况如下：

结合美盈森大厦相关楼层和可比实例物业的区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，沃克森评估按照评估准则的要求确定不同楼层的租金价格，并以收益法计算出各楼层的平均单价。截至2019年4月30日，办公楼层的收益法测算平均单价为11,063.36元/平方米，写字楼配套商业楼层的收益法测算平均单价为19,085.79元/平方米。

2、2019年12月31日评估情况

根据沃克森评报字[2020]第0133号评估报告及取价依据相关资料，可比实

例情况如下：

结合美盈森大厦相关楼层和可比实例物业的区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，截至2019年12月31日办公楼层的收益法测算平均单价为13,706.13元/平方米，写字楼配套商业楼层的收益法测算平均单价为20,958.97元/平方米，分别较2019年4月30日测算单价上涨23.89%、9.81%。

3、2019年评估增值的合理性

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2019]第0979号评估报告和沃克森评报字[2020]第0133号评估报告，2019年12月31日，美盈森大厦评估价值较2019年4月30日评估价值增加12,310.19万元，增幅17.33%，主要受房产所在地区即深圳光明区房地产市场快速发展的影响，该区域商业、办公房地产市场价格及租金在2019年下半年呈上涨趋势，导致评估增值。

2019年8月，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》公布，明确提出要“以深圳为主阵地建设综合性国家科学中心，在粤港澳大湾区国际科技创新中心建设中发挥关键作用”。光明科学城地处“广州－深圳－香港－澳门”科技创新走廊的关键节点，毗邻惠州、东莞，在粤港澳大湾区珠江东岸的城市群中，是深圳与其它城市连接的重要枢纽。2019年下半年以来，光明区按照市委市政府部署和要求加快了光明科学城的建设，于6月启动光明科学城配套区投资107亿的4大重点项目并于9月启动光明科学城拆迁安置房项目等合计450亿元的31个项目，全年光明区固定资产投资总额同比增长约30%。光明科学城的快速建设同时促进了光明区商业、办公房地产市场价格和租

金的上涨。作为投资性房地产的美盈森大厦位于深圳市光明区行政、文化和商业中心位置，与光明区公共服务平台即光明区政府新办公大楼仅一路之隔，区位优势显著。自2019年4月至2019年12月，美盈森大厦附近的同类物业如华强创业园租金价格累计上涨了19.76%。因此，随着周边商业、办公租金价格的上涨，上述房产2019年12月31日经评估公允价值较4月30日增长明显，房产增值具备合理性。综上所述，公司2019年度确认的投资性房地产公允价值变动损益主要为深圳地区新转入的投资性房地产评估增值所致，两次评估结果差异较大主要受房产所在深圳光明区房地产市场快速发展的影响，评估方法和评估结果合理、谨慎。

（三）说明持有较大金额的投资性房地产的原因及合理性，未来投资性房地产业务是否有继续扩大规模的计划，相关风险披露是否充分

1、公司持有较大金额的投资性房地产的原因及合理性

纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，公司作为包装行业领先企业，在行业内率先采用“包装一体化”的服务模式，作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，为了维持和巩固竞争优势，公司前期利用自有资金购买或建设部分土地、房屋作为储备资产，在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区等多区域进行战略布局，并根据实际需要陆续投入自主生产经营使用，其中部分资产会存在暂时闲置情况。

为提高资产使用效率、实现公司收益最大化，公司将上述部分闲置自用房屋建筑物和土地使用权转作经营出租使用，且预计短期内使用用途不会发生变化，因此将上述资产转入投资性房地产。

2019年末，公司持有投资性房地产账面价值14.76亿元，账面价值较高主要系相关房产位于深圳、长沙、成都、重庆、苏州等经济较为发达的中心城市，房地产市场活跃且价格较高。公司投资性房地产的转换日前账面价值占2019年末总资产（已剔除投资性房地产）的9.64%，与同行业上市公司翔港科技（603499.SH）2019年末投资性房地产账面价值占总资产（已剔除投资性房地产）的比例6.34%

接近。

2、未来投资性房地产业务短期内没有继续扩大规模的计划

根据公司提供的说明，公司目前自用房产基本处于自用饱合状态，未来投资性房地产业务短期内没有继续扩大规模的计划。

3、相关风险披露

保荐机构已在尽调报告风险因素章节“（三）财务风险”部分对投资性房地产相关风险披露如下：

“3、投资性房地产公允价值波动的风险

2017年度、2018年度及2019年度，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为509.44万元、4,235.29万元和15,358.35万元，占各期利润总额的比例分别为1.25%、9.04%和24.94%，对公司整体盈利水平有一定影响。

公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度等因素的综合影响，未来若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。”

二、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、获取投资性房地产明细表，结合实地盘点及查阅产权证书等相关文件资料，检查测试投资性房地产期末的存在及权利和义务认定；

2、与公司管理层访谈，了解持有投资性房地产的相关意图和未来计划；

3、评估由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力等；

4、获取并复核评估机构出具的评估报告，对评估选用的评估方法及重要的

评估参数与评估师进行沟通，并结合当地房地产市场的实际情况了解公允价值的确定依据是否充分、合理；

5、查阅投资性房地产相关公告和信息披露情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

2019年转换日及期末评估报告的评估依据充分，评估方法、结果合理、谨慎；公司持有较大金额的投资性房地产意图合理，未来投资性房地产业务短期内没有继续扩大规模的计划，相关风险已充分披露。经核查，发行人会计师认为：

2019年转换日及期末评估报告的评估依据充分，评估方法、结果合理、谨慎；公司持有较大金额的投资性房地产意图合理，未来投资性房地产业务短期内没有继续扩大规模的计划，相关风险已充分披露。

问题10

申请人尚剩余较大金额前募资金未使用。请申请人披露前次募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否能按照原定计划建设完成。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）前次募集资金使用情况

美盈森经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了111,923,685股人民币普通股（A股），发行价格12.58元/股，募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，募集资金净额为1,388,112,034.12元。上述募集资金已于2016年10月28日到账，

并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。

截至2020年5月31日，公司未使用完毕的募集资金余额为人民币67,957.34万元（未经会计师事务所鉴证），其中包含募集资金利息8,548.53万元，尚未使用完毕的募集资金占前次募集资金总额的比例为42.80%；需要说明的是，上述募集资金专户余额中包含尚未转出募集资金专户的永久补流资金合计19,237.02万元，该等资金永久补流事项已于公司第五届董事会第四次会议及2019年度股东大会审议通过，上述资金在原有理财产品到期后将根据公司经营需要转出募集资金专户，不考虑该等永久补流资金余额，公司尚未使用完毕的募集资金占前次募集资金总额的比例应为29.87%。截至2019年12月31日，公司经鉴证的前次募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

注：1、基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司已召开董事会及股东大户审议并通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”，并将“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”的全部募集资金余额变更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设。

2、综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止高端环保包装生产基地项目。上述事项已经由公司于2020年3月26日召开的第五届董事会第四次会议、2020年4月21日召开的2019年度股东大会审议通过。

（二）前次募投项目当前进展情况及部分项目进度缓慢的原因

公司前次募投项目的具体进展如下：

1、包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目（以下简称“东莞项目”）前次非公开募集资金到位后，东莞项目开始投资建设，计划建设周期18个月，东莞项目已于2018年完成厂房工程的建设及主要设备的采购，并根据下游市场的需求及主要客户的订单情况对生产线进行了安装、调试。

截至2020年5月31日，东莞项目已累计使用募集资金25,539.96万元，占前次募集资金拟投入金额的比例为102.16%，项目已投入生产。

2、包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目（以下简称“成都项目”）

前次非公开募集资金到位后，成都项目开工建设，建设周期计划为18个月。成都项目的投资建设目的主要是为了配合成都区域的目标客户及潜在客户需求，因此项目整体建设进度与区域市场需求直接相关。由于区域下游客户预期需求放缓、以及公司生产线核心设备预订周期有所延长，成都项目的建设进度有所延缓。经公司审慎评估，认为成都项目建设具有必要性和可行性，公司于2018年5月召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了关于成都项目的延期事项，决定将成都项目完工时间顺延至2019年6月。

截至2020年5月31日，成都项目已投入募集资金16,870.10万元，占前次募集资金拟投入金额的比例为84.35%。为提升募投项目的运营效率，成都项目部分生产线于2019年4月逐步投入使用。

3、包装印刷工业4.0智慧工厂（六安）项目（以下简称“六安项目”）

（1）募投项目变更事项

基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司于2017年9月18日召开第四届董事会第九次（临时）会议、于2017年10月20日召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”，并将上述项目的募集资金本金及利息净额全部变

更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设。因“智能包装物联网平台项目”的募集资金已通过增资方式注入实施主体东莞美盈森，因此该项目所属募集资金及利息转出需事先对东莞美盈森进行减资。公司于2017年11月16日召开第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司减资的议案》，并于2018年1月23日完成了东莞美盈森相关减资工作。上述项目募集资金专户资金，公司已全部转入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”相关募集资金专户。

（2）项目投资与建设进度

六安项目于2018年10月23日取得六安市环境保护局出具的环评批复，此后项目开工建设，项目建设期限为24个月。六安项目现已完成部分主体厂房工程的建设，并进行了部分重要设备的购置与安装。

截至2020年5月31日，六安项目已投入募集资金12,623.69万元，占前次募集资金拟投入金额的比例为70.20%。为提升募投项目的运营效率，六安项目部分生产线已于2019年5月逐步投入使用。

4、包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目（以下简称“岳阳项目”）

在完成募投项目变更的内部审议程序、以及取得岳阳项目涉及的备案环评等必要手续后，岳阳项目于2018年上半年开工建设，项目开工时间在备案文件有效期内，建设周期计划为24个月。结合下游市场的需求情况，出于谨慎性和保证投资者利益最大化的考虑，公司根据实际经营情况对项目施工进度进行动态把握，项目建设进度较预期有所延缓。

鉴于上述实际情况，经审慎评估，公司已于2020年3月召开的第五届董事会第四次会议审议通过将岳阳项目建设完成日期顺延至2021年6月。

截至2020年5月31日，该项目募集资金投入进度为46.63%，项目部分主体厂房已建设完工。

5、高端环保包装生产基地项目（以下简称“苏州智谷项目”）

苏州智谷项目原计划建设期限为24个月，原预计2020年1月建成投产。经公司审慎评估，一方面，随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳动力成本较低的地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营风险将制造业务向东南亚等新兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。另一方面，公司在相邻省份投资建设的六安智慧工厂已于2019年逐步投产，该工厂可在一定程度分担公司苏州美盈森生产基地的满负荷运转压力。

综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，短期内并不是公司大规模资金投资于苏州智谷项目的最佳时机，因此为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司于2020年3月26日召开的第五届董事会第四次会议及于2020年4月21日召开的2019年度股东大会审议通过终止苏州智谷项目。

6、基于装备制造的智慧包装工业4.0的产业园（佛山）项目（以下简称“佛山项目”）

（1）募投项目变更事项

基于下游客户需求情况、公司全国化布局战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司于2018年6月20日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、于2018年7月11日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目募集资金金额中的28,000万元变更用于基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园（佛山）项目建设，将10,000万元变更用于包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目建设，同意将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目募集资金余额中的10,000万元变更用于包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目建设。

（2）项目投资与建设进度

佛山项目计划投资期限为24个月，原预计2020年11月建成投产。

根据《美盈森集团股份有限公司基于装备制造的智慧包装工业4.0的产业园项目投资意向书》，当地政府需要确保项目选址地已经具备进场动工的条件。自2018年5月《国有建设用地使用权出让合同》签订以来，公司持续与当地政府就交地、三通一平等事项进行沟通。由于当地政府就佛山项目用地的平整地面、夯实基础工程的施工时间较预计时间有所延长，同时受新冠疫情的影响，佛山项目开工时间和整体建设进度晚于预期。经审慎评估，公司已于2020年3月召开的第五届董事会第四次会议审议通过将佛山项目建设完成日期顺延至2021年11月。

经持续沟通，2020年3月，公司与佛山市高明区城镇人民政府签署洽商备忘录，当地政府将针对佛山项目开工前现场存在的问题进行划定时间表、逐一落实并解决。2020年5月，佛山项目实施主体佛山美盈森已与深圳市海诚建筑工程有限公司（即建设工程承包人）签署《建设工程施工合同》，就佛山项目工程施工的内容、规模、承包范围、工期等进行明确，同时确定签约合同价为6,940.00万元。截至本文件出具日，公司已向建设工程承包人支付648.00万元定金，项目正在动工建设中。

7、包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目（以下简称“长沙项目”）

长沙项目于2018年下半年开工建设，投资期限为18个月。截至2020年5月31日，长沙项目已使用募集资金18,146.63万元，募集资金使用比例达到

90.74%。截至本回复出具日，长沙项目一期厂房已建设完毕。为提升募投项目的运营效率，长沙项目部分生产线已于2019年6月逐步投入使用。

综上，为保障公司全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据实际市场环境及客户开拓情况审慎适当地控制了前次非公开募集资金投资项目的投资进度。截至2020年5月31日，公司前次非公开发行募集资金使用比例已达到57.20%。前次募集资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司秉承投资谨慎性原则的体现。

（三）前次募投项目的实施环境和后续建设进度

根据公司审慎评估，除“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”、苏州智谷项目外，公司前次募投项目的可行性未发生重大变化；对于受当地政府土地平整、生产线核心设备预订周期延长等外部客观因素影响，实施进展出现滞后的成都项目、佛山项目及岳阳项目，公司及时履行了募投项目延期相关的必要的审批手续，该等事项已经董事会、监事会审议通过、同时独立董事发表了同意的独立意见，募投项目的推进具有必要性和可行性。对于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”、苏州智谷项目，经公司审慎评估，综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，短期内并不是公司大规模资金投资于上述项目的最佳时机，项目实施环境发生了较为重大的变化，因此公司适时履行了项目变更涉及的必要的审批程序，相关事项已经股东大会、董事会、监事会审议通过、同时独立董事发表了同意的独立意见。截至本文件出具日，前次募投项目的剩余募集资金正在按照各项目进度有序用于各项目建设，尚未完工的在建项目正在按照原定计划或公告修改的计划推进实施：东莞项目、成都项目、六安项目、长沙项目建设进度较快，已经完工投产、试生产或部分投产；岳阳项目受下游市场需求等影响，佛山项目受政府土地平整等影响进展较为缓慢，均推迟了完工时间，目前正在积极建设中。

二、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了公司前次募集资金使用情况的相关报告及公告、关于部分募集资金投资项目延期、变更或终止的董事会、监事会及股东大会相关资料、募集资金专户的银行对账单、募集资金使用所涉及的相关业务合同、凭证等；

2、针对前次募投项目进展情况及未来使用计划，访谈了公司相关管理人员。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、为保障公司全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据实际市场环境及客户开拓情况审慎适当地控制了前次非公开募集资金投资项目的投资进度；截至2020年5月31日，公司前次非公开发行募集资金使用比例已达到57.20%。

2、公司前次募集资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司秉承投资谨慎性原则的体现。对于实施进展出现滞后或实施环境发生重大变化的前次募投项目，公司已及时的履行了项目延期或项目变更涉及的必要内部审议程序。目前，前次募投项目的剩余募集资金正在按照各项目进度有序用于各项目建设。

经核查，发行人会计师认为：

1、为保障公司全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据实际市场环境及客户开拓情况审慎适当地控制了前次非公开募集资金投资项目的投资进度；截至2020年5月31日，公司前次非公开发行募集资金使用比例已达到57.20%。

2、公司前次募集资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司秉承投资谨慎性原则的体现。对于实施进展出现滞后或实施环境发生重大变化的前次募投项目，公司已及时的履行了项目延期或项目变更涉及的必要内部审议程序。目前，前次募投项目的剩余募集资金正在按照各项目进度有序用于各项目建设。

问题11

申请人本次拟募集资金不超过10亿元用于“智能包装研发生产基地项目”、“美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目”、“美盈森集团（越南）包装生产项目”、“美盈森习水精品包装智能制造项目”及补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）用直白浅显的语言说明本次各募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式等，本

次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施；（3）披露效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

除补充流动资金项目外，公司本次募投项目募集资金投入部分均为建筑工程投资以及设备购置、安装，均为资本性支出。

本次募投项目投资规模的测算依据合理，测算过程较为谨慎，具体如下：

1、智能包装研发生产基地项目（西安项目）

（1）项目投资估算

单位：万元

（2）建筑工程费用明细

（3）设备购置明细

单位：台/套、万元

2、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目（郑州项目）

（1）项目投资估算

单位：万元

（2）建筑工程费用明细

（3）设备购置明细

单位：台/套、万元

3、美盈森集团（越南）包装生产项目（越南项目）

（1）项目投资估算

单位：万元

（2）建筑工程费用明细

（3）设备购置明细

单位：台/套、万元

4、美盈森习水精品包装智能制造项目（习水项目）

（1）项目投资估算

单位：万元

（2）建筑工程费用明细

（3）设备购置明细

单位：台/套、万元

（二）本次各募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式

公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目投资总额为149,910.64万元。本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目投资总额。

单位：万元

注：“美盈森集团（越南）包装生产项目”系项目简称，即指发改委境外投资项目备案通知书中所列“美盈森集团股份有限公司增资美盈森（香港）国际控股有限公司并在越南扩建水印生产线和新建彩印生产线项目”中的水印生产线项目。

1、新建包装生产基地建设类项目

包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目、美盈森集团（越南）包装生产项目和美盈森习水精品包装智能制造项目四大项目，上述项目均为扩大公司包装产品的产能，运营模式和盈利模式与公司现有主营业务一致，即在不同市场区域进一步新建生产基地，以扩大瓦楞纸、精品盒等纸包装产能为主，并配套提供第三方采购等增值服务。上述包装生产基地建设类项目目标客户为电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域的品牌客户。国内品牌客户如全球智能终端领先企业、比亚迪等均在西安、郑州有所布局；而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒等均在习水及周边区域设有生产基地，且习水周边也有智能终端领先企业制造基地；国内外知名企业如Samsung、Qisda等均已在越南开拓业务，公司在上述区域实施募投项目，能够更好地为品牌客户提供服务，也同样为公司的大客户发展战略提供产能支持。上述包装生产基地建设类项目利润来源为销售生产基地生产的包装产品并提供包装服务取得的收入。

2、补充流动资金

本项目将由美盈森集团股份有限公司实施，实施后有助于为公司各项业务发展提供营运资金支持，进一步提高公司的抗风险能力。

（三）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别

1、本次募投项目与公司现有业务的联系

公司专注纸包装领域，致力于为电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流及新能源汽车产业链等多领域客户提供包装一体化服务。本次非公开发行募集资金将全部投入与公司主营业务相关的领域，力求在公司现有业务的基础上继续深化国内外多区域发展布局，紧随品牌客户发展脚步，进一步提升公司的盈利能力。

2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

除补充流动资金项目外，公司本次募投项目和前次募投项目，均为新建包装生产基地建设类项目。

本次募投项目与前次募投项目有所区别，主要体现在：

首先，本次募投项目的实施主体与前募项目（实施主体为东莞美盈森、成都美盈森、长沙美盈森、安徽美盈森、湖南美盈森和佛山美盈森）均不同；其次，主要服务区域不同，纸包装产品具有运输半径的限制（纸包装产品的运输半径一般在150公里范围以内），本次募投项目的实施地点所属省份或区域与前募项目亦不存在重合，服务的主要区域客户存在差异；再次，本次募投项目系公司进一步落实经营与发展战略的体现，西安项目的实施将有效推动公司军品业务和智能包装业务发展，有利于挖掘军民融合产业的新增业务增长点；郑州项目系公司持续深耕具有竞争优势的下游电子通讯行业的产能布局；越南项目是公司把握“一带一路”框架带来的投资机遇，实施走出去战略的体现；习水项目是公司纸质酒包装业务的重新再出发，借助项目的实施公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力。

（四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

公司坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略，有计划的开展国内外区域实体投资，在智慧产能构建发展规划方面，公司在深圳、东莞、苏州、重庆、成都、六安、长沙高端/智慧制造基地的基础上，紧跟客户需求，有序推动习水、佛山、郑州、西安、越南、印度等国内、国外重点区域的智能制造包装产能布局。本次募投项目中包装生产基地建设类项目能够为公司业务开拓和客户需求提供必要的业务基础，项目具备必要性及可行性。与此同时，公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，资金到位后将缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展，有效提高公司整体经营效益。

包装生产基地建设类项目实施的必要性分析如下：

1、上下游产业升级，推动包装行业集中度加速提升，行业领先企业受益明显

根据《印刷经理人》杂志发布的“中国印刷包装企业100强排行榜”，中国包装行业前十名企业营业收入在当年全国包装行业规模以上企业的占比从2014年度的约3%上升至2018年度的约5%，行业集中度呈现逐步提升的趋势，但对比成熟市场，我国包装行业集中度依然非常低，根据中国包装网的信息，包装企业市场占有率方面，美国top5>70%，澳洲top2>90%，台湾地区top3>50%。

近年来，伴随着上游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级，下游客户对纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断提升，集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显，众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临较大的经营压力。此轮包装产业集中度加速提升过程将给具备综合性竞争优势的包装领先企业带来难得的战略性和历史性机遇。公司作为包装行业实力较强、营收规模居行业前列的行业领先企业，本次募投项目的实施能够帮助公司进一步提升市场占有率，巩固市场地位。

2、完善公司多区域发展格局，进一步拓展国内发展空间，把握“一带一路”框架带来的良好投资机遇

（1）服务公司的全国化战略

纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，纸包

装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和长时间存储，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售，能够有效降低运输费用，提高响应速度。基于纸包装行业的上述特性，国内外主要纸包装企业一般均会选择在距离客户相对较近的区域设厂，且双方选择合作后基于合理商业考量，会持续保持深度的合作关系。目前，公司在国内已初步形成了覆盖粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈等经济活跃区域的战略布局，为了进一步巩固自身规模优势，通过在西安、郑州、习水新建产能的方式，减少长途运输资源消耗，提升贴近服务产品附加值，扩大产能覆盖区域广度，帮助公司进一步提升产业配套能力。本次募投项目服务于公司的全国化战略，将逐步完善公司在北部、中部地区的产业布局，帮助公司开拓国内发展空间。

（2）推进全球化发展战略

随着我国包装产业的持续升级以及人力资源成本的逐步提升，包装行业的下游客户出现了一定的区域转移。共建“一带一路”倡议提出以来，我国与“一带一路”沿线国家贸易规模持续扩大，越南是我国“一带一路”倡议重要合作伙伴之一，亦是目前东南亚经济发展速度较快的国家，已成为全球重要的新兴市场之一。一方面，伴随“一带一路”和“两廊一圈”的深入，以及全球制造业向越南转移的趋势，越南市场快速衍生出大量包装产品需求；另一方面，越南当地纸包装行业供应能力相对落后，缺乏设计和制造能力，为具有技术优势、产品质量控制能力和先进管理体系的包装企业提供业务机会，基于此，国内包装领先企业走出去战略优势明显。近年来，已有多家包装行业上市公司积极在东南亚布局产能，如裕同科技已在越南、印尼建设包装生产基地，新通联已在马来西亚、越南设立子公司并逐步开展业务。基于已有品牌客户在越南开拓业务的契机和全球化发展战略考虑，公司已于2017年在越南设立子公司，开拓当地市场并取得良好的经济效益。本次募投项目有利于更好地把握这一良好商机，为客户做好配套服务，同时进一步拓展越南及其周边地区包装市场。

3、满足下游各类产业客户不断提升的包装需求

根据国家统计局2020年1月数据，2019年中国国内生产总值接近100万亿元人民币大关，按年平均汇率折算，人均生产总值达10,276美元，首次突破万美元大关，中国作为世界第二大经济体地位更加巩固，在我国经济实力不断增强的过程中，国内各类产业也得到了迅猛的发展。

（1）5G商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展

2019年6月工信部正式发放5G商用牌照，标志着我国进入5G时代，伴随建设过程的加速推进，预计2020年5G产品普及速度将进一步加快，带动消费电子行业蓬勃发展，由此带来旺盛的包装需求。

在移动智能终端及可穿戴设备等领域，公司已与部分知名品牌厂商合作多年，得到了客户的广泛认可，近年来公司在消费电子领域的知名品牌客户数量稳步攀升，整体销售额也逐步增加，消费电子行业规模的扩大将有力助推公司业绩的提升。本次募投项目的投产将有效提升公司在消费电子行业的产能，把握行业投资机遇。

（2）消费升级带动白酒行业回暖，供应链市场化打开酒业纸包装市场

随着中国居民可支配收入的攀升和数字化带来的消费推动力，中国正迎来一个消费全面升级的新时代，我国白酒行业也自2016年以来全面复苏，其中大众消费形成了有力支撑。伴随酒盒的渠道展示功能性增强和防伪要求提高，酒包装市场化程度越来越高，对酒包企业研发设计能力的要求也越来越高；同时，随着各大白酒品牌终端渠道份额竞争加剧，酒包的展示功能及营销价值逐渐凸显。因此，随着白酒产业链条各业务线分工的逐步精细化，行业领先的、专业的纸包装企业将得到品牌酒类厂商的青睐。白酒市场的回暖及供应链的市场化将打造全新的纸质酒包装市场，为纸包装企业尤其是行业内领先的企业带来业绩突破。

本次美盈森习水精品包装智能制造项目，是公司纸质酒包装业务的重新再出发，习水及周边区域知名酒类品牌包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等，在当地政府的大力支持下，借助本次募投项目的实施，公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力，进而提高公司品牌知名度，实现业绩增长。

（3）家具家居、家用电器、食品饮料、新能源汽车等景气行业促进纸包装产业发展家具家居、家用电器、食品饮料等行业天然对纸包装具有较大的需求，如各类家具、空调、电视、冰箱、洗衣机、各类食品饮料包装盒等。根据国家统计局数据，中国家具行业主营业务收入从2011年的4,946.76亿元增长至2017年的8,787.88亿元，年均复合增长率达10.05%；根据中国家电协会数据，2018年中国家电市场零售规模为8,204亿元，同比增长了1%，处于较为稳定的发展阶段。上述行业对纸包装的需求保持稳定，未来随着5G的全面推广，智能家居有望带来短期的消费增量，促进纸包装产业的发展。根据恒大研究院数据，2019年1至11月特斯拉Model 3北美市场的销量达到12.8万辆，超过同级别宝马、奔驰、奥迪销量，新能源汽车产业飞速发展，而我国是新能源汽车的最大消费市场，2019年1-6月中国新能源乘用车销售56.3万辆，全球市场份额达到56.9％，远高于欧盟的20％，强大的内需市场为我国新能源汽车未来的发展提供了坚实的基础。2019年我国引入特斯拉在上海投资建厂并于12月30日实现交付，凭借其成熟的新能源汽车技术，有望帮助国内迅速搭建起一整套完善的新能源汽车供应链网络，而新能源汽车产业链当中众多零部件存在包装需求，将极大的促进纸包装产业的发展。

公司在家具领域服务客户包括了IKEA、Home Depot、全友家居、CBD家居等大型品牌家具家居零售商，在新能源汽车领域服务客户包括了比亚迪、福耀玻璃等品牌造车企业及新能源汽车供应链知名厂商，借助本次募投项目的实施，将有效提升公司在家具家居、新能源汽车领域的综合竞争力。

4、紧随大客户发展脚步，服务大客户发展战略

公司以服务著名品牌客户为主，报告期内前五大客户包括华为、富士康、华润怡宝、纬创、顺丰速运、Qisda、Samsung等国内外知名品牌企业，主要客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，资金实力雄厚，本身发展迅速，业务不断增长，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他配套产品需求。

本次募投项目紧随品牌客户发展脚步，国内品牌客户如全球智能终端领先企业、比亚迪等均在西安、郑州有所布局；而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒等均在习水及周边区域设有生产基地，且习水周边也有智能终端领先企业制造基地；国内外知名企业如Samsung、Qisda等均已在越南开拓业务，公司在上述区域实施募投项目，能够更好地为品牌客户提供服务，也同样为公司的大客户发展战略提供产能支持。综上，公司本次募集资金用于包装生产基地建设类项目及补充流动资金具有必要性，募投项目可行性论证具有充分性和科学性。

（五）新增产能的消化措施

公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、区位优势、人才优势等，同时结合国内外印刷包装行业发展趋势基础上，审慎做出的投资决策，有利于公司的长远发展以及中小股东利益，针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施如下：

1、公司现有产能利用率及产销率已达到较高水平，本次募投新增产能具有必要性

报告期内，报告期内公司主要产品的产能利用率情况如下：

如上表所示，最近三年，公司产销率持续高于95%，产能利用率水平持续保持在90%左右，考虑到公司在正常生产经营过程中会发生定期停工检修、正常设备调整以及客户订单的季节性波动等情形，产能利用率基本不会达到100%，因此公司现有整体产能利用率已达到较高水平。

2、发行人现有优质客户资源有助于消化募投项目产能

公司以服务著名品牌客户为主，如Samsung、Emerson、HP、Canon、Bose、

Harman、Sonos、Qisda、IKEA、HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、Amway、BOSCH、华为、小米、富士康、纬创、仁宝、联想、京东方、海康威视、泸州老窖、洋河、剑南春、习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、晨光乳业、美的集团、青岛海尔、四川长虹、海信、京东、网易考拉、跨越速运、福耀玻璃、康宁等国内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，资金实力雄厚，本身发展迅速，业务不断增长，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他配套产品需求，同时保障了公司经营性现金流的稳健。具体而言，西安项目的实施将有效推动公司军品业务和智能包装业务发展，有利于挖掘军民融合产业的新增业务增长点，目前公司已通过其他生产基地向西安比亚迪、西安欧中材料科技有限公司、冠捷显示科技（咸阳）有限公司、某研究所、陕汽等客户进行供货或签署合同，区域客户需求稳定；郑州项目系公司持续深耕具有竞争优势的下游电子通讯行业的产能布局，目前公司已对郑州区域包括富士康、阿特斯等客户供货，为郑州项目的后续产能消化奠定良好基础；越南项目是公司把握“一带一路”框架带来的投资机遇，实施走出去战略的体现，公司在越南北宁省投资建设的生产基地于2017年投产后，2019年即实现2,736.02万元净利润，盈利能力较强；习水项目是公司纸质酒包装业务的重新再出发，项目实施地点及周边拥有包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等知名酒类品牌，借助项目的实施公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力。

3、下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能

根据SmithersPira的统计，2017年全球包装印刷行业市场规模为8,510亿美元，同比增长1.4%，近几年增速基本围绕2%的中枢小幅波动，接近发达经济体的经济自然增长率。根据SmithersPira的研究，全球包装市场在2016到2026年期间的复合年增长率为3.8%，将从8,063亿美元增长到11,621亿美元。近年来，经济的持续较快增长和不断扩容的下游需求，驱动我国包装印刷行业市场规模的增速远高于全球行业平均水平。2018年，全国包装行业规模以上企业完成累计主营业务收入9,703.23亿元，同比增长6.53%；完成累计利润总额515.65亿元，

同比增长1.92%。公司一直秉承优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质量控制和客户深度服务，在业内具有较为突出的综合竞争力，广阔的包装市场空间为公司产品的新增产能消化提供坚实的市场保障。

4、公司具备丰富的管理经验以及充足的技术和人才储备

公司从事包装印刷生产制造二十载，行业经验和技术积淀深厚，已经在技术研发、管理、客户服务、商业模式、客户资源以及制造平台等方面形成了核心竞争力。公司经历多年的集团化管控，积累了高效的精细化管理经验。公司通过强化内外部集成化的供应链管理，准确地将供应商、客户的信息相互整合，同时借力高效的信息化系统和弹性生产方式，大大提高了对于客户订单的及时响应能力。同时公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单和产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为实现较强的盈利能力、成本和费用的有效管控奠定良好的基础。公司系国家级高新技术企业，子公司苏州美盈森、东莞美盈森、东莞美芯龙亦为国家级高新技术企业，专利和标准数量业内排名前列。未来，公司将继续坚持加大内部研发投入和外部引进先进技术相结合的方式持续增强公司的技术储备。公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，大力提拔、重用年轻管理干部，自2007年以来推行“金种子”校招计划，现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司IT部门、研发部门及各生产业务部门的相关负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展本次募投项目所需人才储备。公司丰富的行业管理经验，充足的技术储备和市场销售人才、技术研发人才

储备为公司新增募投项目的产能消化提供技术和人才保障。

（六）效益测算的过程及谨慎性

公司通过测算各募投项目产品产能与对应预计销售单价的乘积得出达产年度项目收入。各个募投项目测算过程中各类产品产能和预测价格，均综合考虑并参考了目前生产技术水平和最新生产设备的产能水平、公司历年来各类包装产品的历史销售价格、目前包装行业各类产品的价格水平、各募投项目不同产品规格及大小、以及各个产品对应的目标客户等因素确定，具体情况如下：

1、智能包装研发生产基地项目（西安项目）

（1）建设进度

本募投项目工程建设期为2年，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第1年达到设计产能的30%，投产第2年达到设计产能的80%，投产第3年达到设计产能的100%。

（2）主要经济效益指标

（3）测算依据和过程

①营业收入、税金及附加

单位：万元

②总成本

单位：万元

③利润表

单位：万元

2、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目（郑州项目）

（1）建设进度

本募投项目工程建设期为一年半，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第1年达到设计产能的30%，投产第2年达到设计产能的80%，投产第3年达到设计产能的100%。

（2）主要经济效益指标

（3）测算依据和过程

①营业收入、税金及附加

单位：万元

②总成本

单位：万元

③利润表

单位：万元

3、美盈森集团（越南）包装生产项目（越南项目）

（1）建设进度

本募投项目工程建设期为一年半，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第1年达到设计产能的30%，投产第2年达到设计产能的80%，投产第3年达到设计产能的100%。

（2）主要经济效益指标

（3）测算依据和过程

①营业收入

单位：万元

②总成本

单位：万元

③利润表

单位：万元

4、习水精品包装智能制造项目（习水项目）

（1）建设进度

本募投项目工程建设期为6个月，投产第1年达到设计产能的10%，投产第2年达到设计产能的60%，投产第3年达到设计产能的90%，投产第4年达到设计产能的100%。

（2）主要经济效益指标

（3）测算依据和过程

①营业收入、税金及附加

单位：万元

②总成本

单位：万元

③利润表

单位：万元

5、募投项目效益测算的谨慎性分析

本次募投项目经营预测期的毛利率、净利率指标与公司历史数据对比情况如下：

注：上述项目毛利率测算公式为（预测期年均营业收入-预测期年均营业成本）/预测期年均营业收入；净利率测算公式为预测期年均净利润/预测期年均营业收入。

因此，本次募投项目毛利率、净利率等指标与公司现有水平接近，本次募投项目效益测算较为合理、谨慎。公司本次募投项目及可比上市公司同类项目的效益测算对比情况如下表：

如上表所示，公司本次募投项目各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性，其中习水项目

投资回收期相对较短、投资回报率较高主要系该项目以租赁厂房的方式实施，且习水县人民政府提供约2万平米的高标准已建成厂房等设施供项目实施主体免费使用3年，因此项目经营成本相对较低。

二、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了公司本次非公开发行股票的预案等公告文件、募投项目的可行性研究报告及项目投资测算表，复核项目的具体内容、收益测算等内容；

2、访谈了发行人高级管理人员、主要业务部门负责人，就本次募投项目运营模式、盈利模式和效益测算以及新增产能消化措施等相关事项进行沟通；

3、查阅了发行人前次募投资金使用情况专项报告，与相关人员进行访谈，了解发行人前次募集项目与本次募投项目的区别与联系。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目各项投资构成合理，包装生产基地建设类项目使用募集资金拟投入金额为资本性支出；

2、公司本次募投项目建设内容、运营模式及盈利模式清晰合理，与前次募投项目均围绕公司主营业务进行；与前次募投项目区别主要在实施主体、实施地点和主要服务区域；本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，公司已制定新增产能消化措施；

3、本次募投项目效益测算较为谨慎。

经核查，发行人会计师认为：

1、本次募投项目各项投资构成合理，包装生产基地建设类项目使用募集资金拟投入金额为资本性支出；

2、公司本次募投项目建设内容、运营模式及盈利模式清晰合理，与前次募

投项目均围绕公司主营业务进行；与前次募投项目区别主要在实施主体、实施地点和主要服务区域；本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，公司已制定新增产能消化措施；

3、本次募投项目效益测算较为谨慎。

问题12根据申请文件，控股股东、实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露，质押原因、质押获取资金的具体用途，并结合控股股东、实际控制人的财务状况、清偿能力和发行人股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，及其维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司系统中查询的证券登记情况，截至本回复签署日，上市公司实际控制人王海鹏持有上市公司662,126,796股股份，占公司总股本的43.24%；王治军、王丽、王国太为王海鹏的一致行动人，王海鹏及其一致行动人合计持有上市公司803,800,807股股份，占公司总股本的52.49%。其中王海鹏持有的公司324,456,857股股份进行了质押，质押股数占其所持有上市公司总股数的49.00%，占其与一致行动人持有上市公司总股数的40.37%，占上市公司总股本的21.19%。相关股权质押情况具体如下：

上述股权质押获取资金的具体用途包括股权投资、个人资金需要等。

（二）质押情况对上市公司控制权稳定的影响

1、实际控制人未质押股份充足、市值较大

截至2020年3月31日，王海鹏尚未质押的股份数量为337,669,939股，未质押股份占其所持有公司总股数的51.00%。截至2020年7月6日，分别按照前20、60、120个交易日均价4.45元/股、4.77元/股及5.08元/股计算，王海鹏持有的未被质押的股份市值分别为150,263.12万元、161,068.56万元、171,536.33万元，平均市值为160,956.00万元，未被质押股份的市值能够有效保证其债务清偿能力，实际控制人可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例的要求。

2、实际控制人持股比例较高，控制权较为稳定

控股股东及一致行动人持股比例较高，其他股东持股比例较低、较为分散，且与控股股东及一致行动人持股比例差额较大。截至2020年3月31日，发行人股本总额为1,531,323,685股，发行人前十大股东持股情况参见下表：

受国内外经济形势、国际贸易局势及新冠疫情等因素影响，2020年以来大盘处于低位徘徊，近日随着经济的复苏及疫情影响的降低，股市已呈上升走势，

上市公司股价仍处于相对历史低位，且发行人经营情况稳健、业绩良好，股价大幅下跌的风险较小。即便发生股价持续下跌且不能及时提供补充质押使得实际控制人所质押股票被部分平仓等极端情况，实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东，公司控制权预计仍将保持稳定，因质押平仓导致公司控制权变动的风险较小。

3、实际控制人还款来源较为丰富，资金筹措能力较强

根据王海鹏提供的截至2020年7月13日的《个人信用报告》，王海鹏先生个人信用状况良好，未发生逾期还款记录。

实际控制人拥有较多的还款来源，可以通过资产处置变现、其他债权工具融资等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。实际控制人资产实力雄厚，持有广州信联智通实业股份有限公司9.5%股份等多家企业股权。其次，实际控制人持有的资产变现能力较强，上市公司股票等流动性较好，未来如有需要，可通过减持部分股份取得资金用于解除股权质押，降低偿债风险。此外，近年来上市公司经营业绩向好，公司分红也为实际控制人提供了部分资金来源。

综上，王海鹏股份质押不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。

（三）维持控制权稳定性的有效措施

1、密切关注发行人股价动态

发行人证券部密切关注发行人股价动态，与王海鹏、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。

此外，因股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，王海鹏及其一致行动人名下仍持有其他未质押股票、房产、汽车和广州信联智通实业股份有限公司、广东佳宝隆科技有限公司、丽京投资服务有限公司等多家企业股权或出资份额，且其可通过采取包括但不限于补充质押、补充现金、追加质押物以及筹措资金提前归还借款降低质押率等应对措施化解质押风险，以保障发行人控制权的稳定。

2、王海鹏出具关于控制权稳定的承诺函

为防止因质押股份被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际控制人王海鹏于2020年7月13日出具书面承诺如下：“

在上述股票质押业务存续期内，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本人所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。”

二、补充披露情况

质押原因、质押获取资金的具体用途，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，及其维持控制权稳定性的有效措施相关内容已在尽调报告第一章/五之“（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的主要情况”进行补充披露。

三、保荐机构及律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及律师执行了如下核查程序：

1、取得截至2020年3月31日的前十大股东名册、截至2020年6月24日的证券质押及司法冻结明细表；

2、与控股股东及其一致行动人沟通股权质押情况；

3、查阅公司关于实际控制人股权质押相关的公告、公司历年分红的决议材料；

4、取得王海鹏质押合同、补充质押协议、承诺函、个人信用报告等文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人控股股东、实际控制人王海鹏先生所持有的未质押股份充足、市值较大；其持股比例较高，控制权较为稳定；还款来源较为丰富，资金筹措能力较强。

综上，王海鹏所质押的股份不存在较大的平仓风险，已制定维持控制权稳定性的有效措施，不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。

经核查，发行人律师认为：

发行人实际控制人王海鹏的股票质押情况不存在较大平仓风险，不会导致发行人实际控制人变更。

问题13

根据申请文件，上市公司存在一定比例的境外销售。请申请人补充说明并披露，境外销售涉及的主要产品及地区，国际贸易摩擦是否对公司经营及募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）公司境外销售情况

公司境外销售产品涵盖轻型包装产品、重型包装产品等各主要产品类型，报告期各期境外销售金额分别为85,768.27万元、96,362.99万元、93,488.53万元和13,942.83万元，占各期主营业务收入比重分别为30.98%、30.83%、28.44%和

26.68%，呈逐年下降趋势。

公司境外销售主要地区情况如下：

单位：万元

公司境外销售以出口至国内保税区和转厂出口方式为主，两者合计占境外销售比重超过70%。其中，出口到国内保税区是指货物出口至国内的保税区及保税物流园区。转厂出口是指加工贸易企业将由购入的保税进口料件加工的产品转至另一海关关区内的加工贸易企业进一步加工后再行出口的经营活动。

（二）国际贸易摩擦对公司经营及募投项目实施的影响

1、国际贸易摩擦对公司经营的影响

（1）对公司直接销售的影响

自2018年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，根据美国政府相关政策，2018年9月24日起美国政府开始对自中国进口的硬盒和纸箱（Rigid boxes and cartons，商品编码4819.50.4040）、折叠纸箱（Folding Carton，商品编码4810.99.1050）等产品加征10%关税，2019年5月10日起开始对上述产品加征25%关税。

报告期各期，公司对美国客户销售收入分别为525.58万元、434.28万元、4,083.11万元和840.54万元，占各期主营业务收入比重较低，分别为0.19%、0.14%、

1.24%和1.61%。由于公司与美国客户保持了较好的业务合作关系，贸易摩擦尚未对公司向美国出口业务产生明显影响，2019年度部分客户采购增加，公司对美国出口收入呈现较快增长。

（2）对公司下游客户的影响

电子通讯、家居用品、食品饮料及家用电器行业是公司主要下游行业，其中，电子通讯、家用电器行业收入约占各期主营业务收入60%。中美贸易摩擦发生以来，上述行业受到不同程度影响，根据海关总署数据，“便携式电脑”、“手持无线电话机及其零件”、“彩色电视机（包括整套散件）”等电子通讯、家用电器行业产品2019年度出口总额发生10%左右不同程度下滑。但由于我国居民消费水平不断提升，上述产品出口下滑尚未对公司销售业务产生明显影响，公司2018、

2019年度来自电子通讯、家用电器行业收入均保持增长。截至目前，国际贸易摩擦尚未对公司经营产生重大不利影响，但未来贸易摩擦如持续升级或范围扩大，不排除下游电子通讯、家用电器等行业受到较大冲击，或者国家宏观经济受到不利影响，进而可能对公司经营产生不利影响。

2、国际贸易摩擦对募投项目实施的影响

（1）对募投项目未来销售的影响

智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目和美盈森习水精品包装智能制造项目旨在完善公司多区域发展格局，进一步拓展国内发展空间，提高对相关区域的及时服务能力，把握内需增长相关业务机会，主要目标客户群体为国内新增及原有客户。加之公司出口业务主要以出口至国内保税区和转厂出口方式为主，预计受国际贸易摩擦影响较小。美盈森集团（越南）包装生产项目旨在把握“一带一路”相关业务机会，满足越南等东南亚地区新增客户，及部分已在东南亚建设投产的原有客户的包装产品需求。报告期各期，公司对东南亚出口收入分别为6,392.13万元、9,411.46万元、15,019.08万元和3,519.47万元，保持稳定增长趋势，受国际贸易摩擦影响较小。

（2）对包装生产基地相关的生产技术、生产设备的影响

公司已掌握成熟的包装生产技术，主要生产设备如印刷机、模切机等可自国内采购，亦可自欧洲、日本等国家和地区采购，公司不存在对美国生产技术和生产设备的依赖。

（3）对越南地区投资环境的影响

2017年11月，中越双方先后签订《关于确定2017-2021年中越经贸合作五年发展规划重点合作项目清单的谅解备忘录》、《关于推动“两廊一圈”框架和“一带一路”倡议对接的谅解备忘录》，有力推动了中越双方经贸合作。2017-2019年度，中越进出口贸易总额分别为1,229.17亿美元、1,483.77亿美元和1,620.83亿美元，呈稳定增长趋势，中越两国领导人亦表示将深化“一带一路”和“两廊

一圈”框架内合作，共同推动经贸、产能与投资、基础设施、货币金融领域合作持续健康稳定发展，双方保持了良好的合作基础。

截至目前，国际贸易摩擦尚未对公司募投项目实施产生重大不利影响，但仍不排除如未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，可能导致募投项目未来销售不及预期、或中越合作关系恶化，进而对公司募投项目实施产生不利影响。

3、公司为应对贸易摩擦采取的措施

报告期内，公司积极进行业务开拓，加强海外业务布局，采取多项措施降低贸易摩擦可能产生的风险。

一方面，公司持续加强国内客户开发，近年来陆续开发了小米、京东方、习酒、网易、伊利股份、蒙牛乳业、晨光乳业、步步高教育电子等国内优质客户；

另一方面，公司分散海外业务布局，在“一带一路”沿线国家，包括越南、泰国、印度设立子公司，积极开拓当地客户及海外客户，进而降低了可能与某一国家贸易摩擦带来的风险。

二、补充披露情况

上述关于公司境外销售情况、国际贸易摩擦对公司经营及募投项目实施影响的内容，已在尽职调查报告第六章/九之“（二）收入构成及变动情况”进行补充披露。

三、保荐机构及律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并检查发行人报告期内境外收入明细，检查相关的销售合同、订单；

2、查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，检查发行人产品加征关税情况；

3、查询海关总署公布的电子通讯、家用电器行业产品出口总额变化情况，分析国际贸易摩擦对公司主要下游行业客户的影响；

4、取得并检查公司部分募投项目已签订的设备采购合同情况，分析是否对美国构成依赖；

5、查询我国与越南相关经贸政策，查询商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，分析中越合作关系变化情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已如实说明并披露境外销售主要产品和地区情况。

2、国际贸易摩擦尚未对发行人经营产生重大不利影响。未来贸易摩擦如持续升级或范围扩大，不排除下游电子通讯、家用电器等行业受到冲击，或者国家宏观经济受到不利影响，进而可能对公司经营产生不利影响。

3、募投项目目标客户主要包括原有客户、境内新增客户及东南亚地区新增客户，发行人在生产技术、生产设备方面对美国不构成依赖，我国与越南保持了良好的合作关系，国际贸易摩擦尚未对发行人募投项目实施产生重大不利影响；但仍不排除如未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，可能导致募投项目未来销售不及预期、或中越合作关系恶化，进而对发行人募投项目实施产生不利影响。

经核查，发行人律师认为：

1、截至目前，国际贸易摩擦尚未对发行人经营产生重大不利影响，但未来贸易摩擦如持续升级或范围扩大，不排除下游电子通讯、家用电器等行业受到较大冲击，或者国家宏观经济受到不利影响，进而可能对发行人经营产生不利影响。

2、截至目前，国际贸易摩擦尚未对发行人募投项目实施产生重大不利影响，但仍不排除如未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，可能导致募投项目未来销售不及预期、或中越合作关系恶化，进而对发行人募投项目实施产生不利影响。

（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

美盈森集团股份有限有限公司

2020年7月14日

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

陈胜可 齐修超

中泰证券股份有限公司2020年7月14日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读美盈森集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：

李 玮

中泰证券股份有限公司2020年7月14日