大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于对深圳证券交易所出具的中小板问询函【2020】第127号函所述事项的专项说明

大信备字[2020]第5-00025号

深圳证券交易所：

我们接受委托，审计了美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2020年3月26日出具了大信审字[2020]第5-00039号标准无保留意见审计报告。根据贵所对美盈森集团股份有限公司出具的中小板问询函【2020】第127号所述事项，现作如下说明：

一、问询函中第2点所述内容

2、请你公司补充说明第三方采购业务的前五大客户及供应商的基本情况，是否与你公司存在关联关系，该业务的前五大客户与你公司包装业务前五大客户是否重合；结合所处行业特点及同行业公司类似业务开展情况，进一步说明第三方采购的业务模式及其毛利率水平的合理性。请年审会计师说明对公司第三方采购业务真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。

回复：

1、公司第三方采购业务前五大客户销售情况

单位：万元

注：因为不同客户所需包装产品具体构成、物理结构、通过自制还是第三方采购更经济均存在较大差异，所以不同客

户包装产品是否涉及第三方采购、是否涉及自制以及需要第三方采购的部分与自制部分的比例均可能存在较大差异。因此，就可能出现比如公司某客户虽然是前五大客户，但该客户包装产品所需的第三方采购金额较小，则该客户涉及的第三方采购业务金额排不到前五名。反之，某客户虽然不是前五大客户，但该客户包装产品所需的第三方采购金额较大，则该客户涉及的第三方采购业务金额可能排到前五名。也就是说，公司第三方采购业务金额前五名与公司前五大客户并无必然的对应关系。

2、公司第三方采购业务的前五大供应商采购情况

单位：万元

3、第三方采购业务模式的合理性

（1）第三方采购业务符合公司大客户采购管理的实际需要，有利于提高客户满意度公司以服务世界级知名品牌企业或国内外细分行业龙头企业为主。对于这类高价值客户而言，由于包装产品单位价格较低，所以在其采购成本中包装采购金额占比相对较低。同时，包装产品及辅助材料品类众多。这种情况下，为提升采购管理效率，减少对接供应商数量，增强包装产品及辅助材料的匹配性，确保及时响应，客户更希望包材供应商为其提供涵盖包装产品设计、第三方采购服务在内的一体化服务。

（2）公司具备从事第三方采购业务的能力

公司具备较强的包装设计和产品研发能力：第三方采购主要是包装供应商按照包装设计方案从第三方采购包装产品辅料（例如一套包装里面除了纸箱外，可能还有PE袋、EPE等辅助包装材料）以及部分零星包装产品（比如小批量的纸箱）供应给客户。可以说，第三方采购业务部分订单是来源于包装设计方案。因此，包装产品及包装方案设计能力对于高附加值的第三方采购业务非常重要。多年来，公司高度重视技术创新和新产品开发，在深圳、东莞等地设立了专门的研发中心，形成了较为突出的包装设计和产品研发能力。截至2019年年报披露日，公司及下属子公

司共拥有国家专利379项，其中包括77项发明专利、291项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位。

公司拥有丰富的供应链配合资源：经过多年的发展，公司建立了专业的第三方采购服务网络，积累了丰富的配套供应链资源。公司第三方采购业务供应商涵盖了纸箱、EPE、说明书、PE袋、纸卡、纸护角、木卡板、彩箱、标签、胶袋、吸塑、铝合金等包装产品，基本覆盖客户全部包装需求。

（3）第三方采购业务能为客户及公司带来价值增值

零星采购规模化带来的价值增值：公司将客户部分原个性化、多频次、少批量、低用量的零星包装产品和辅助材料的采购通过公司的第三方采购可实现采购的规模化、保证产品的适配性并提高产品的供应效率。

第三方采购业务作为公司产能的有效补充：针对客户的部分个性化订单，公司直接进行生产存在不经济的情况。针对该部分订单，公司使用第三方采购交付，一方面能够保证公司及时交付，另一方面能够保证订单的经济性。

（4）第三方采购业务符合行业惯例

根据同行业上市公司裕同科技招股说明书，裕同科技其他收入包括为客户提供的第三方采购服务。裕同科技2017年-2019年其他收入分别为3.32亿元、6.83亿元及9.28亿元。

公司第三方采购业务系公司包装一体化服务的重要组成部分，系从提升公司服务客户的能力及客户供应链管理需求的角度出发，凭借公司在包装研发设计、第三方采购供应商网络资源等方面的优势，形成的业务服务模式，具有必要性及可行性。同行业上市公司裕同科技也为客户提供包括第三方采购在内的一体化深度服务。公司和裕同科技作为行业领先企业，同时开展第三方采购业务既能一定程度反映该业务模式的必要性，也体现了两家公司具备开展该项业务的综合能力。

4、第三方采购毛利率分析

公司第三方采购业务并不是简单的贸易业务，而是覆盖了包装产品设计、包装产品物流配送、供应商库存管理及辅助包装等综合服务的具有较高附加值的业务。较高附加值产生相应的较高毛利，具有商业合理性。

裕同科技的该项业务毛利率与公司相当，具体详见下表：

单位：万元

注：1、上表营业收入指的是第三方采购相关业务的收入；2、上表数据摘自公司及裕同科技2017-2019年度报告。

5、审计程序：

（1）取得第三方采购业务客户和供应商名单、交易金额等资料，查阅主要客户和供应商的工商资料，核查主要客户和供应商是否与公司存在关联关系。

（2）结合交易合同、出入库单、签收单、发票、银行回单等，检查交易业务的真实性。

（3）函证核查交易的真实性和往来账款情况。

（4） 结合期后收、付款检查，核实交易的真实性。

6、获取的审计证据

公司第三方采购业务客户和供应商名单及交易金额等资料、工商查询资料、交易合同（或订单）、相关原始单据（出入库单、签收单、发票、银行回单等）、询证函等。

7、核查结论

经核查，我们认为：报告期内，公司与第三方采购业务的客户、供应商的交易具有真实的商业背景，公司与第三方采购业务的主要客户、供应商之间不存在关联方关系，该业务的前五大客户与公司包装业务前五大客户部分存在重合。公司第三方采购业务模式及其毛利率水平具有行业合理性。

二、问询函中第3点所述内容

3、近年来，你公司存货水平持续上升，且你公司 2019 年度存货周转率为 3.3，大幅低于同行业可比上市公司水平。据年报问询函回复披露，你公司存货主要由原材料及库存商品构成，其中原材料主要为瓦楞原纸、第三方采购物料，库存商品主要为纸箱、精品盒等，主要采用以销定产的模式。请你公司结合主要原材料及库存商品的市场供需、价格走势、仓储要求等因素，补充说明你公司原材料及库存商品持续增长的合理性，是否符合行业惯例及以销定产的经营模式，并与同行业上市公司进行对比分析。请年审会计师说明对公司存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。

回复：

1、存货增长原因

（1）近年来，公司主要原材料瓦楞原纸价格处于相对高位，公司采取积极的备货策略公司主要原材料瓦楞原纸自2016年四季度价格飞速上涨后，价格一直处于相对高位，且波动较大，具体如下图：

单位：元/吨

（以上数据来源于Wind）

鉴于2016年11-12月公司主要原材料瓦楞原纸价格出现暴涨甚至缺货等情况，短期给公司造成较大的负面影响，公司产品成本上升，导致公司2016年度第四季度业绩低于预期。上述事件发生后，为确保向客户及时供货，并保持公司盈利水平稳定，结合公司较为充裕的仓储条件，公司制定了积极的原材料备货策略。

尽管近年来瓦楞原纸的价格快速攀升后有所回落，但依然处于相对高位，且波动较大，出于谨慎性考虑，公司维持了瓦楞原纸的备货规模。且原材料账面余额上升与原纸单价上涨有较大关系，并非完全是原材料库存数量增加导致。

2016年末至2019年末公司原材料情况具体详见下表：

单位：万元

（2）公司营业收入增长，库存商品及发出商品（以下简称“产成品”）有所增加

公司生产按照“以销定产”为主，“预期备产（根据forcase订单备货）”相结合的模式执行。为满足大客户对供货及时性、稳定性的要求，公司既要按照业务订单进行生产，同时还需考虑客户forcase订单需求，积极对产成品进行备货。

近年来，公司营业收入稳健增长，产成品也相应有所增加，且公司产成品账面余额占营业收入的比重保持相对稳定，具体情况如下：

单位：万元

公司主要制造基地建设了较为充裕的仓库，同时还根据客户的需要，贴近大型客户租赁了备货仓库14座。公司仓库容量及仓库环境能够满足公司原材料、产成品的储存要求。

综上，公司原材料备货策略符合瓦楞原纸市场价格走势，产成品备货策略符合公司“以销定产”为主，“预期备产”相结合的业务模式及大客户服务策略，且与公司营业收入增长趋势相匹配，具有合理性。

2、公司及同行业上市公司产品类别、客户类型及产品结构差异情况

（1）公司与同行业上市公司主要客户、产品类别及占比情况存在较大差异，具体详见下表：

单位：亿元

注：以上资料及数据来源于各公司年度报告或招股说明书

（2）公司与同行业上市公司因产品结构不同，在成本结构上存在较大差异

从行业惯例来看，瓦楞纸箱与精品盒产品成本构成中直接材料、人工及制造费用构成存在较大的差异。

①裕同科技主要产品为精品盒，其主要原材料为铜版纸。精品盒直接材料占营业成本比重约为60%。公司主要产品为瓦楞纸箱、精品盒等，主要原材料为瓦楞原纸、铜版纸，瓦楞纸箱直接材料占营业成本比重约为80%。公司与裕同科技因主要产品直接材料投入比例差异较大，可比性较小。

②大胜达主要产品为瓦楞纸箱、纸板，其主要原材料为瓦楞原纸。瓦楞纸箱主要生产过程包括：瓦楞原纸加工成瓦楞纸板，瓦楞纸板再加工成瓦楞纸箱。同等条件下，瓦楞纸板相比瓦楞纸箱的工序较少，周转速度较快。大胜达在原材料方面与公司瓦楞纸箱业务存在一定的共性，但大胜达还有周转较快的瓦楞纸板业务，而公司除瓦楞纸箱业务外，还存在精品盒等业务，公司与大胜达产品结构存在一定的差异，可比性较小。

同行业上市公司2019年度营业成本构成情况详见下表：

注：合兴包装营业成本构成披露口径与上述三家公司不同，相关信息不可比

3、公司与同行业上市公司存货周转情况

单位：次

注：以上数据来源于各公司年度报告或招股说明书综上所述，由于公司与同行业上市公司在产品类别及结构、主要客户、原材料结构等均存在差异，且各公司对主要原材料价格及供应判断、客户服务策略及备货策略等可能存在差异，导致公司与同行业上市公司存货水平存在较大差异，公司与同行业上市公司存货周转率可比性较小。

4、审计程序

（1）对公司采购与付款循环、生产与仓储内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，确定相关控制是否得到有效执行。

（2）分析公司期末存货余额变动和存货构成。

（3）结合采购合同、入库单、送货单、发票、付款回单等，检查交易业务的真实性。

（4）获取重要产品单位成本计算表，对重要产品的单位成本计算表进行复核。

（5）了解存货仓库管理情况，对公司期末存货执行监盘程序；

（6）对公司各项存货入库及出库执行截止性测试，选取样本，对各项存货的发出进行计价测试；

5、获取的审计证据

公司采购、生产、存货相关的内部控制制度、采购合同（或订单）、相关原始单据（入库单、送货单、发票、付款回单等）、产品单位成本计算表、存货盘点相关资料、出入库台账等。

6、核查结论

经核查，我们认为：公司已经建立完善的存货相关内部控制制度，公司采购业务具有真实的商业背景，原材料及库存商品持续增长，与公司生产经营需求相匹配，存货真实且合理存在。

三、问询函中第4点所述内容

4、近年来，你公司应收账款余额持续上升。请你公司补充说明按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本信息，并自查是否与你公司存在关联关系；补充说明你公司应收账款规模逐年增长的原因，与你公司主业经营特点是否相符，以及截至回函日的期后收回

情况。请年审会计师详细说明针对公司应收账款及营业收入真实性、应收账款可收回性、坏账准备计提的充分性所执行的审计程序及结论。回复：

1、公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况

单位：万元

2、公司应收账款逐年增长原因及2019年末应收账款回款情况

2017年末、2018年末、2019年末公司应收账款账面价值分别为8.63亿元、9.98亿元、

10.89亿元，应收账款增加原因系随着公司销售规模逐年增长所致。

2017年末、2018年末、2019年末公司应收账款账面价值占总资产比例分别为14.55%、

15.67%、14.98%，近三年末应收账款账面余额占营业收入比例分别为32.22%、33.09%、34.35%；近三年公司应收账款水平较为平稳。

2019年第四季度公司营业收入10.11亿元，公司客户账期主要为30天、60天、90天、120天，公司年末应收账款账面余额与营业收入相匹配。

截至回复日，公司2019年末应收账款回款比例为96.04%，回收情况良好。

3、审计程序

（1）对公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，确定相关控制是否得到有效执行；

（2）了解公司的财务核算制度的设计和执行情况，复核收入确认政策，检查公司报告期内财务核算政策、收入确认政策的一贯性；

（3）选择主要客户对报告期销售额及应收账款余额实施独立函证程序，并结合期后回款等分析发生额和余额真实性；

（4）采用抽样测试方式抽取检查样本，依据抽样总体、实际执行的重要性水平、保证系数等测算抽样规模，抽样检查产品的出库单、运输单、客户签收单、报关单、发票等内外部证据，对营业收入的真实性执行细节测试。

（5）检查公司的信用政策及应收账款的账龄等情况，评价坏账准备计提的适当性。

4、获取的审计证据

公司销售相关的内部控制制度、主要销售合同（或订单）、相关原始单据（出库单、运输单、客户签收单、报关单、发票、银行回单等）、交易询证函、信用政策情况、坏账准备计算表等。

5、核查结论

经核查，我们认为：报告期内，公司销售业务具有真实的商业背景，应收账款余额与销售业务及相应信用政策相匹配，公司管理控制情况良好，销售回款能力较强，账龄结构合理，坏账准备计提充分。

四、其他说明事项

本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国· 北京中国注册会计师：

二○二○年六月二十四日