证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-087

美盈森集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美盈森集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第127号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

问题一、截至2019年末，你公司现金及现金等价物余额9.79亿元，募集资金专户余额7.54亿元，购买的理财产品余额5.08亿元（其中募集资金4亿元，自有资金1.08亿元）。同时，你公司流动负债余额达17.86亿元。请你公司结合上述情况，补充说明在扣除募集资金（包括补充流动资金部分）、亟需偿还的流动负债及必要的日常经营支出后，你公司实际可用于现金分红的货币资金数额；鉴于你公司2019年度利润分配方案已实施完毕，请说明你公司5.1亿元现金分红的资金来源，是否存在使用募集资金、银行贷款进行现金分红的情形。

公司回复：

公司2019年度现金分红5.1亿元资金来源于公司历年形成的累计未分配利润，不存在使用募集资金、银行贷款进行现金分红的情形。

鉴于公司2019年度利润分配方案于2020年4月实施，假设以2019年末的现金及现金等价物情况作为基数测算公司实际可用于现金分红的货币资金数额，考虑未来三个月货币资金的流入和流出。即将2020年1-3月到期赎回的理财产品金额以及可以收到的客户回款作为货币资金流入额，将2020年1-3月需要偿还的流动负债及必要的日常经营支出作为货币资金流出额。经测算公司可用于现金分红的货币资金数额（非募集资金部分）为7.78亿元。具体详见下表：

单位：亿元

注：为确保测算的准确性，上表中短期内可以收到的资金项目以及需要支付的资金项目均按照2020年1-3月份实际发生的情况作为假设。

问题二、请你公司补充说明第三方采购业务的前五大客户及供应商的基本情况，是否与你公司存在关联关系，该业务的前五大客户与你公司包装业务前五大客户是否重合；结合所处行业特点及同行业公司类似业务开展情况，进一步说明第三方采购的业务模式及其毛利率水平的合理性。请年审会计师说明对公司第三方采购业务真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。公司回复：

1、公司第三方采购业务前五大客户销售情况

单位：万元

注：因为不同客户所需包装产品具体构成、物理结构、通过自制还是第三方采购更经济均存在较大差异，所以不同客户包装产品是否涉及第三方采购、是否涉及自制以及需要第三方采购的部分与自制部分的比例均可能存在较大差异。因此，就可能出现比如公司某客户虽然是前五大客户，但该客户包装产品所需的第三方采购金额较小，则该客户涉及的第三方采购业务金额排不到前五名。反之，某客户虽然不是前五大客户，但该客户包装产品所需的第三方采购金额较大，则该客户涉及的第三方采购业务金额可能排到前五名。也就是说，公司第三方采购业务金额前五名与公司前五大客户并无必然的对应关系。

2、公司第三方采购业务的前五大供应商采购情况

单位：万元

3、第三方采购业务模式的合理性

（1）第三方采购业务符合公司大客户采购管理的实际需要，有利于提高客户满意度公司以服务世界级知名品牌企业或国内外细分行业龙头企业为主。对于这类高价值客户而言，由于包装产品单位价格较低，所以在其采购成本中包装采购金额占比相对较低。同时，包装产品及辅助材料品类众多。这种情况下，为提升采购管理效率，减少对接供应商数量，增强包装产品及辅助材料的匹配性，确保及时响应，客户更希望包材供应商为其提供涵盖包装产品设计、第三方采购服务在内的一体化服务。

（2）公司具备从事第三方采购业务的能力

公司具备较强的包装设计和产品研发能力：第三方采购主要是包装供应商按照包装设计方案从第三方采购包装产品辅料（例如一套包装里面除了纸箱外，可能还有PE袋、EPE等辅助包装材料）以及部分零星包装产品（比如小批量的纸箱）供应给客户。可以说，第三方采购业务部分订单是来源于包装设计方案。因此，包装产品及包装方案设计能力对于高附加值的第三方采购业务非常重要。多年来，公司高度重视技术创新和新产品开发，在深圳、东莞等地设立了专门的研发中心，形成了较为突出的包装设计和产品研发能力。截至2019年年报披露日，公司及下属子公司共拥有国家专利379项，其中包括77项发明专利、291项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位。公司拥有丰富的供应链配合资源：经过多年的发展，公司建立了专业的第三方采购服务网络，积累了丰富的配套供应链资源。公司第三方采购业务供应商涵盖了纸箱、EPE、说明书、PE袋、纸卡、纸护角、木卡板、彩箱、标签、胶袋、吸塑、铝合金等包装产品，基本覆盖客户全部包装需求。

（3）第三方采购业务能为客户及公司带来价值增值

零星采购规模化带来的价值增值：公司将客户部分原个性化、多频次、少批量、低用量的零星包装产品和辅助材料的采购通过公司的第三方采购可实现采购的规模化、保证产品的适配性并提高产品的供应效率。

第三方采购业务作为公司产能的有效补充：针对客户的部分个性化订单，公司直接进行生产存在不经济的情况。针对该部分订单，公司使用第三方采购交付，一方面能够保证公司及时交付，另一方面能够保证订单的经济性。

（4）第三方采购业务符合行业惯例

根据同行业上市公司裕同科技招股说明书，裕同科技其他收入包括为客户提供的第三方采购服务。裕同科技2017年-2019年其他收入分别为3.32亿元、6.83亿元及9.28亿元。

公司第三方采购业务系公司包装一体化服务的重要组成部分，系从提升公司服务客户的能力及客户供应链管理需求的角度出发，凭借公司在包装研发设计、第三方采购供应商网络资源等方面的优势，形成的业务服务模式，具有必

要性及可行性。同行业上市公司裕同科技也为客户提供包括第三方采购在内的一体化深度服务。公司和裕同科技作为行业领先企业，同时开展第三方采购业务既能一定程度反映该业务模式的必要性，也体现了两家公司具备开展该项业务的综合能力。

4、第三方采购毛利率分析

公司第三方采购业务并不是简单的贸易业务，而是覆盖了包装产品设计、包装产品物流配送、供应商库存管理及辅助包装等综合服务的具有较高附加值的业务。较高附加值产生相应的较高毛利，具有商业合理性。

裕同科技的该项业务毛利率与公司相当，具体详见下表：

单位：万元

注：1、上表营业收入指的是第三方采购相关业务的收入；2、上表数据摘自公司及裕同科技2017-2019年度报告。

5、2019年年审会计师专项意见

公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：报告期内，公司与第三方采购业务的客户、供应商的交易具有真实的商业背景，公司与第三方采购业务的主要客户、供应商之间不存在关联方关系，该业务的前五大客户与公司包装业务前五大客户部分存在重合。公司第三方采购业务模式及其毛利率水平具有行业合理性。

问题三、近年来，你公司存货水平持续上升，且你公司2019年度存货周转率为3.3，大幅低于同行业可比上市公司水平。据年报问询函回复披露，你公司存货主要由原材料及库存商品构成，其中原材料主要为瓦楞原纸、第三方采购

物料，库存商品主要为纸箱、精品盒等，主要采用以销定产的模式。请你公司结合主要原材料及库存商品的市场供需、价格走势、仓储要求等因素，补充说明你公司原材料及库存商品持续增长的合理性，是否符合行业惯例及以销定产的经营模式，并与同行业上市公司进行对比分析。请年审会计师说明对公司存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。公司回复：

1、存货增长原因

（1）近年来，公司主要原材料瓦楞原纸价格处于相对高位，公司采取积极的备货策略

公司主要原材料瓦楞原纸自2016年四季度价格飞速上涨后，价格一直处于相对高位，且波动较大，具体如下图：

单位：元/吨

（以上数据来源于Wind）

鉴于2016年11-12月公司主要原材料瓦楞原纸价格出现暴涨甚至缺货等情况，短期给公司造成较大的负面影响，公司产品成本上升，导致公司2016年度第四季度业绩低于预期。

上述事件发生后，为确保向客户及时供货，并保持公司盈利水平稳定，结合公司较为充裕的仓储条件，公司制定了积极的原材料备货策略。

尽管近年来瓦楞原纸的价格快速攀升后有所回落，但依然处于相对高位，且波动较大，出于谨慎性考虑，公司维持了瓦楞原纸的备货规模。且原材料账面余额上升与原纸单价上涨有较大关系，并非完全是原材料库存数量增加导致。2016年末至2019年末公司原材料情况具体详见下表：

单位：万元

（2）公司营业收入增长，库存商品及发出商品（以下简称“产成品”）有所增加

公司生产按照“以销定产”为主，“预期备产（根据forcase订单备货）”相结合的模式执行。

为满足大客户对供货及时性、稳定性的要求，公司既要按照业务订单进行生产，同时还需考虑客户forcase订单需求，积极对产成品进行备货。

近年来，公司营业收入稳健增长，产成品也相应有所增加，且公司产成品账面余额占营业收入的比重保持相对稳定，具体情况如下：

单位：万元

公司主要制造基地建设了较为充裕的仓库，同时还根据客户的需要，贴近大型客户租赁了备货仓库14座。公司仓库容量及仓库环境能够满足公司原材料、产成品的储存要求。

综上，公司原材料备货策略符合瓦楞原纸市场价格走势，产成品备货策略

符合公司“以销定产”为主，“预期备产”相结合的业务模式及大客户服务策略，且与公司营业收入增长趋势相匹配，具有合理性。

2、公司及同行业上市公司产品类别、客户类型及产品结构差异情况

（1）公司与同行业上市公司主要客户、产品类别及占比情况存在较大差异，具体详见下表：

单位：亿元

注：以上资料及数据来源于各公司年度报告或招股说明书

（2）公司与同行业上市公司因产品结构不同，在成本结构上存在较大差异从行业惯例来看，瓦楞纸箱与精品盒产品成本构成中直接材料、人工及制造费用构成存在较大的差异。

①裕同科技主要产品为精品盒，其主要原材料为铜版纸。精品盒直接材料占营业成本比重约为60%。公司主要产品为瓦楞纸箱、精品盒等，主要原材料为瓦楞原纸、铜版纸，瓦楞纸箱直接材料占营业成本比重约为80%。公司与裕同科技因主要产品直接材料投入比例差异较大，可比性较小。

②大胜达主要产品为瓦楞纸箱、纸板，其主要原材料为瓦楞原纸。瓦楞纸箱主要生产过程包括：瓦楞原纸加工成瓦楞纸板，瓦楞纸板再加工成瓦楞纸箱。同等条件下，瓦楞纸板相比瓦楞纸箱的工序较少，周转速度较快。大胜达在原材料方面与公司瓦楞纸箱业务存在一定的共性，但大胜达还有周转较快的瓦楞纸板业务，而公司除瓦楞纸箱业务外，还存在精品盒等业务，公司与大胜达产品结构存在一定的差异，可比性较小。

同行业上市公司2019年度营业成本构成情况详见下表：

注：合兴包装营业成本构成披露口径与上述三家公司不同，相关信息不可比

3、公司与同行业上市公司存货周转情况

单位：次

注：以上数据来源于各公司年度报告或招股说明书

综上所述，由于公司与同行业上市公司在产品类别及结构、主要客户、原材料结构等均存在差异，且各公司对主要原材料价格及供应判断、客户服务策略及备货策略等可能存在差异，导致公司与同行业上市公司存货水平存在较大差异，公司与同行业上市公司存货周转率可比性较小。

4、2019年年审会计师专项意见

公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司已经建立完善的存货相关内部控制制度，公司采购业务具有真实的商业背景，原材料及库存商品持续增长，与公司生产经营需求相匹配，存货真实且合理存在。

问题四、近年来，你公司应收账款余额持续上升。请你公司补充说明按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本信息，并自查是否与你公司存在关联关系；补充说明你公司应收账款规模逐年增长的原因，与你公司主业经营特点是否相符，以及截至回函日的期后收回情况。请年审会计师详细说明针对公司应收账款及营业收入真实性、应收账款可收回性、坏账准备计提的充分性所执行的审计程序及结论。

公司回复：

1、公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况

单位：万元

2、公司应收账款逐年增长原因及2019年末应收账款回款情况2017年末、2018年末、2019年末公司应收账款账面价值分别为8.63亿元、

9.98亿元、10.89亿元，应收账款增加原因系随着公司销售规模逐年增长所致。2017年末、2018年末、2019年末公司应收账款账面价值占总资产比例分别为14.55%、15.67%、14.98%，近三年末应收账款账面余额占营业收入比例分别为32.22%、33.09%、34.35%；近三年公司应收账款水平较为平稳。

2019年第四季度公司营业收入10.11亿元，公司客户账期主要为30天、60天、90天、120天，公司年末应收账款账面余额与营业收入相匹配。

截至回复日，公司2019年末应收账款回款比例为96.04%，回收情况良好。

3、2019年年审会计师专项意见

公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：报告期内，公司销售业务具有真实的商业背景，应收账款余额与销售业务及相应信用政策相匹配，公司管理控制情况良好，销售回款能力较强，账龄结构合理，坏账准备计提充分。

问题五、关于你公司工业大麻产业发展项目的进展情况，请你公司说明以下问题：

问题5.1 2019年5月17日，你公司披露《关于签订工业大麻产业发展合作协议的公告》称，你公司拟与云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）设立合资公司投资实施工业大麻产业发展项目。根据你公司与文山州政府、古耕农业公司签署的《工业大麻产业发展合作协议》，你公司、古耕农业公司自协议生效之日起1年内未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证导致合作项目无法推进的，文山州政府有权单方解除合同；1年期满后，

如项目公司未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证的，文山州政府可视项目公司项目实施的有效进度，决定是否适当延长期限。请你公司就上述协议的实施进展情况履行信息披露义务，说明截至目前协议约定的上述条款是否已经达成，相关合作协议是否已实质上终止。请律师核查并发表意见。

公司回复：

1、公司与文山壮族苗族自治州人民政府（以下简称“文山州政府”）及古耕农业公司于2019年5月16日签署的《工业大麻产业发展合作协议》（以下简称“合作协议”）相关事项正在有序推进当中，具体情况如下：

（1）协议的实施进展情况及相关条款的达成情况

根据《合作协议》，公司与古耕农业公司应设立项目公司、办理项目所需许可证照、落实项目建设内容，目前实施进展情况具体如下：

1）完成项目公司的设立

按照《合作协议》的约定，公司与古耕农业公司于《合作协议》签订后30日内在文山州成立独立企业法人暨项目公司，项目公司注册资本5000万元。

公司与古耕农业公司于2019年6月6日完成了文麻生物暨项目公司的设立工作，云南文麻生物科技有限公司（以下简称“文麻生物”）注册资本5000万元。

2）有序推进项目公司许可证照的办理

为推动工业大麻产业发展项目，除工业大麻加工许可证正在筹备办理中外，文麻生物自设立以来相继取得了如下许可/备案证书：

①2019年9月12日，文麻生物取得了文山市发展和改革局签发的《投资项目备案证》。

②2019年11月29日，文麻生物取得了文山市市场监督管理局签发的《食品经营许可证》。

③2020年5月8日，文麻生物取得了文山州西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》。

3）稳步落实项目建设内容的实施

关于工业大麻产业发展项目，公司、古耕农业公司、文麻生物落实了以下项目建设内容：

①工业大麻种植情况

2019年10月25日，文麻生物与文山州西畴县董马乡人民政府签署了2000亩《董马乡工业大麻示范种植基地土地流转协议》。

截至本回复公告日，文麻生物已在文山州西畴县董马乡种植工业大麻1213.52亩。

②工业大麻相关产品研发、生产等相关情况

2019年5月28日，公司与江南大学完成了《技术合作协议》的签署程序，江南大学利用自身在食品科学与工程方面的优势，为实现工业大麻麻籽在人造肉等食品饮料产品中的应用研究及开发，新产品的小试、中试及规模化生产提供技术协助和支持，并提供小批量试验产品。

2019年11月5日，公司在无锡举办“新产品?新经济—植物蛋白食品发展趋势主题论坛暨美盈森新产品品鉴会”，本次参与品鉴的产品为公司与江南大学《技术合作协议》项下相关研究成果，包括plantmeat牛肉汉堡（牛肉味人造肉饼）、plantmeat鸡柳（植物蛋白鸡柳）等系列产品。

截至目前，文麻生物已完成工业大麻麻籽人造肉饼产品第一阶段的代工厂考察遴选工作，并完成了小批量生产。前述工业大麻麻籽原料系外购。公司正按计划将人造肉饼提供给潜在客户品尝，并择机将人造肉饼推向市场。

国家卫生健康委员会的食品安全标准与监测评估司于2020年3月4日发布的《既是食品又是药品的物品名单》中明确包括“火麻仁”。公司工业大麻人造肉饼所使用的工业大麻籽脱壳后的麻仁，属于火麻仁。

公司将根据人造肉饼后续市场拓展情况，及时调整现阶段运营计划。

（2）合作协议的有效持续性

根据《合作协议》的约定，自本协议生效之日起，公司与古耕农业公司1年内未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证导致合作项目无法推进的，文山州政府有权单方解除合同。1年期满后，如项目公司仍未取得工业大

麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证，文山州政府可视项目公司项目实施的有效进度，决定是否适当延长期限。如上所述，文麻生物作为项目公司已取得工业大麻种植许可证，工业大麻加工许可证正在筹备办理中。《合作协议》的有效期为三年，截至本函回复日，公司、古耕农业公司及文麻生物正与文山州工业大麻产业发展领导小组办公室、文山州下属市、县及园区就厂房、建设用地等具体事项进行有序沟通。《合作协议》签署方未就协议解除进行通知或磋商。据此，《合作协议》不存在终止的情形。

2、公司常年法律顾问北京国枫律师事务所核查意见：

文麻生物已经取得《云南省工业大麻种植许可证》，同时正在筹备办理工业大麻花叶加工许可证；鉴于《合作协议》的有效期为三年，且截至本专项核查意见出具日，《合作协议》签署各方未就协议解除进行通知或磋商。据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，《合作协议》不存在终止的情形。

问题5.2 2019年5月18日，你公司披露《关于美盈森集团工业大麻产业发展项目的进展公告》称，你公司与古耕农业公司签订了《投资合作协议》。请你公司就上述协议的实施进展情况履行信息披露义务。相关工商信息显示，古耕农业公司参保人数仅为2人，其经营范围于2019年4月15日才新增与工业大麻相关业务。请你公司说明古耕农业公司员工数量、实际从事业务、工业大麻种植面积及销售情况，是否已取得工业大麻加工许可证，是否具备工业大麻相关的人才、经验和技术储备，并说明古耕农业公司是否已按照《投资合作协议》的约定为合资公司办理工业大麻种植和花叶加工许可证并提供全面资源支持。

公司回复：

公司与古耕农业公司2019年5月18日签订的《投资合作协议》正在履行当中，古耕农业公司为文麻生物取得工业大麻种植许可证等提供了全面资源支持。

1、《投资合作协议》的进展情况

如前所述，按照《投资合作协议》的约定，公司与古耕农业公司已经完成了项目公司文麻生物的设立并取得生产经营所需的相关许可证照，同时进行了工业大麻的种植及相关产品的研发和批量试生产工作。

目前正积极筹备文麻生物办理工业大麻加工许可证事宜。

2、古耕农业公司基本情况

①员工数量

截至目前，古耕农业公司共有从业人员61人，其中在古耕农业公司购买社保的员工2人。其他员工中，部分员工在古耕农业公司关联公司购买社保，剩余员工因已购买新农合保险而放弃购买社保，由古耕农业公司统一购买意外保险。

②实际从事业务

古耕农业公司经营范围为农业技术的研究及应用，水果，蔬菜，中药材，花卉种植销售，畜禽养殖，产品冷藏，生鲜配送，包装及进出口业务；餐饮，住宿，休闲度假服务；工业大麻科学研究，种苗繁育，原料种植，加工，销售；预包装食品销售、农副产品的生产和销售。

古耕农业公司拥有占地2320亩的古耕庄园（其中农业部分占地1920亩），拥有12家社区联营店，合作生产企业、基地42家，拥有实用新型专利12项，通过有机认证产品4种。

2020年，古耕农业公司成为云南省机关事务管理局、盒马鲜生的有机农产品供应商。

③工业大麻种植面积及销售情况

2019年度，古耕农业公司已种植工业大麻100亩，工业大麻收获后，部分产品已供应文麻生物用于工业大麻相关产品的研发。2019年度，古耕农业公司实现营业收入3452万元，净利润1204万元（以上数据未经审计）。

④古耕农业公司工业大麻加工许可证情况

截至目前，古耕农业公司尚未取得工业大麻加工许可证。

⑤工业大麻相关人才、经验和技术储备

古耕农业公司具有工业大麻种植经验的技术管理人员4名，在工业大麻种植方面具备一定的人才、技术及经验积累。

3、古耕农业公司对文麻生物的支持

截至目前，古耕农业公司已协助文麻生物取得工业大麻种植许可证，并正在协助文麻生物筹备办理工业大麻花叶加工许可证。

问题5.3 请你公司补充披露控股子公司云南文麻生物科技有限公司（以下简称“文麻生物”）注册资本、实缴资本、员工人数及业务开展情况，是否已组建专业的项目技术和经营管理团队。

公司回复：

1、文麻生物注册资本、实缴资本及员工人数

截至目前，文麻生物注册资本5000万元，实缴资本1000万元，共有从业人员14人（包括文麻生物专职技术人员、销售人员、种植管理人员及文麻生物两家法人股东委派的管理人员），文麻生物从业人员构成情况如下：

2、文麻生物项目技术和经营管理团队

文麻生物经营管理主要由公司副董事长、文麻生物董事长兼总经理黄琳女士以及公司副总裁、文麻生物董事李长吉先生共同负责。

文麻生物已初步建立由专职技术人员+院校技术顾问相结合的技术团队。

文麻生物专职技术负责人于2013年获得澳大利亚昆士兰大学授予的食品研究（高级）硕士学位，专业领域为食品科学与技术，有7年食品行业相关工作经验。

3、文麻生物业务开展情况

（1）文麻生物许可证照的办理情况

为推动工业大麻产业发展项目，文麻生物相继取得了文山市发展和改革局签

发的《投资项目备案证》、文山市市场监督管理局签发的《食品经营许可证》及文山州西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》，目前正在筹备办理工业大麻加工许可证事宜。

（2）文麻生物经营业务开展情况

①工业大麻种植情况

2019年10月25日，文麻生物与文山州西畴县董马乡人民政府签署了2000亩《董马乡工业大麻示范种植基地土地流转协议》，涉及土地流转的农户433户。文麻生物采取“政府+公司+农户”模式开展工业大麻种植业务，为文麻生物提供种植服务的农户为涉及前述2000亩土地流转的当地农户。截至本回复公告日，文麻生物已在文山州西畴县董马乡种植工业大麻1213.52亩。

②工业大麻相关产品研发、生产等相关情况

2019年5月28日，公司与江南大学完成了《技术合作协议》的签署程序，江南大学利用自身在食品科学与工程方面的优势，为实现工业大麻麻籽在人造肉等食品饮料产品中的应用研究及开发，新产品的小试、中试及规模化生产提供技术协助和支持，并提供小批量试验产品。

截至目前，文麻生物已完成工业大麻麻籽人造肉饼产品第一阶段的代工厂考察遴选工作，并完成了小批量生产。公司正按计划将人造肉饼提供给潜在客户品尝，并择机将人造肉饼推向市场。

问题5.4 请你公司补充披露文麻生物取得的工业大麻种植许可证核准的可种植面积；结合相关地块的地理位置，说明文麻生物位于西畴县董马乡的2000亩工业大麻示范种植基地是否属于《工业大麻产业发展合作协议》约定的50万亩工业大麻种植“石漠化治理”工作的一部分，相关进展是否按照协议约定执行。

公司回复：

文麻生物所取得的工业大麻种植许可证核准的可种植面积为1213.52亩，地点为董马乡。

董马乡位于文山州西畴县东部，以喀斯特地貌为主体。《西畴县董马乡2019

年部门预算公开》中明确石漠化综合治理工程建设为其重点工作之一。为进一步发展工业大麻，促进地方经济发展，持续保持产业发展，巩固脱贫攻坚成果，文麻生物与文山州西畴县董马乡人民政府签署了2000亩《董马乡工业大麻示范种植基地土地流转协议》。文麻生物在董马乡种植的1213.52亩工业大麻试验示范基地属于《合作协议》约定的50万亩工业大麻种植计划“石漠化治理”工作的一部分，系按照《合作协议》的约定履行中。

问题5.5 请你公司对照《云南省工业大麻种植加工许可规定》的有关要求，自查说明文麻生物目前是否满足申领工业大麻加工许可证的条件，以及下一步工作安排。公司回复：

文麻生物已具备《云南省工业大麻种植加工许可规定》关于申请领取工业大麻加工许可证中的部分条件。

具体情况如下：

目前文麻生物正在进行检测、储存管理制度的拟定工作，以及专门的检测设备和储存、加工等设施和场所的落实工作，待上述工作完成后，文麻生物将向公安机关申请工业大麻加工许可证。

问题5.6 请你公司对照目前云南省工业大麻实际种植面积以及工业大麻行

业内主要参与企业的实际种植面积，进一步论证50万亩工业大麻种植计划的审慎性、合理性与可实现性。

公司回复：

1、云南省及部分工业大麻产业领域企业工业大麻种植情况

（1）根据网上公开信息，云南省农业科学院经济作物研究所大麻研究中心首席科学家杨明在接受媒体采访时称“2019年云南工业大麻批准种植面积有17万余亩，受春夏严重干旱影响，有效种植面积估计仅有10-12万亩”。

（2）近年来，国内众多公司进军工业大麻产业领域，但公司未能从公开渠道获取有效的其他企业工业大麻种植面积信息。

2、工业大麻市场广阔

据网上公开信息，工业大麻应用至少包括纺织、造纸、食品、医药、卫生、日化、包装等领域。

据New Frontier Data估计，2017年全球工业大麻产品销售额约为210亿美元，预计在2020年将达到390亿美元，对应复合增长率为23%。

尽管约50万亩工业大麻种植规划是经过文山州人民政府的评估，充分考虑了文山州可种植工业大麻的土地面积（计划种植面积占文山州石漠化或潜在石漠化土地面积的3%左右），并经与公司及古耕农业公司共同协商确定的，且工业大麻市场空间较为广阔，但具体种植面积需要根据市场需求变化、公安机关许可种植面积、种植用地具体合作情况、种子来源等综合因素决定。

公司将根据市场需求等实际情况，科学、审慎、有序推进实施种植工作。

上述约50万亩工业大麻种植规划暂无明确的具体实施计划，能否实现存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续取得新的种植许可的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

问题5.7 根据2019年5月28日你公司与江南大学签订的《技术合作协议》，你公司负责为江南大学提供技术服务费，具体金额由双方根据分期实施的各具体项目实际需要另行协商确定。截至目前，该协议履行期限已满，请你公司补充披露双方是否已履行协议约定的各项义务，是否已协商确定技术服务费具体

金额并由你公司支付相关费用；若否，请说明是否涉及相关违约责任。请律师核查并发表意见。公司回复：

公司与江南大学于2019年5月签署了《技术合作协议》，公司与江南大学于2019年5月签署了《具体项目技术服务合同一》《具体项目技术服务合同二》，于2019年11月签署了《具体项目合同三》。具体项目相关合同主要内容为以工业大麻麻籽在液体、固体食品和人造肉等相关食品中的应用研究与开发。江南大学按照具体项目技术服务合同的相关约定，已为公司研发了人造肉系列产品，并提供了小批量产品。公司已按照具体项目相关合同的约定，于2019年6月分别向江南大学支付技术服务费10万元、5万元，于2019年11月向江南大学支付技术服务费30万元。截至目前，公司共计向江南大学支付《技术合作协议》项下技术服务费45万元。

公司常年法律顾问北京国枫律师事务所核查意见：

公司与江南大学根据《技术合作协议》的约定，已就工业大麻麻籽在液体、固体食品和人造肉等相关食品中的应用研究与开发项目签署了具体项目技术服务合同，并确定了由公司支付的技术服务费用的具体金额。

问题5.8 请你公司补充说明2019年11月5日举办的美盈森新产品品鉴会中，参与品鉴产品的来源、主要成分及生产单位，是否属于与江南大学签订的《技术合作协议》涉及的人造肉产品研发阶段性成果。

公司回复：

公司2019年11月5日举办的新产品品鉴会中品鉴的plantmeat牛肉汉堡（牛肉味植物蛋白肉饼）、plantmeat鸡柳（植物蛋白鸡柳）等主要产品的配方及来源及生产单位均为江南大学；产品的主要成分为工业大麻仁蛋白，大豆分离蛋白，小麦淀粉等。上述参与品鉴的产品属于公司与江南大学签订的《技术合作协议》项下涉及的人造肉产品研发阶段性成果。

问题5.9 根据2020年3月6日文麻生物与文山农科院签订的《研发合作协议》，文山农科院负责抽调相关科技人员，文麻生物负责工业大麻实验室运转所需的科研实验经费，并且协议签订后三个月内双方应就具体研究项目签订合同。

截至目前，该协议签订已满三个月，请你公司补充披露双方是否已履行协议约定的各项义务，是否已就具体研究项目签订合同，并提供相关证明文件；若否，请说明合作协议是否已实质上终止，是否涉及相关违约责任。请律师核查并发表意见。

公司回复：

根据文麻生物与文山农科院签署的《研发合作协议》的相关约定，合作期限为5年，自2020年3月1日起至2025年2月28日止。本协议签订后三个月内双方应就具体研究项目签订合同。

文山农科院已根据《研发合作协议》约定的研究方向及课题，安排人员进行工业大麻种植、加工等方面的研发准备工作，并对文麻生物工业大麻种植进行了技术指导。

截至目前，文麻生物与文山农科院尚未就具体研究项目签署合同。《研发合作协议》未约定违约条款，因此，未在《研发合作协议》签订后3个月内就具体研究项目签署合同，不涉及违约责任。

目前，文麻生物正与文山农科院就《研发合作协议》项下具体研究项目合同条款进行磋商；《研发合作协议》尚在合作期限内，不存在终止履行的情形。

公司常年法律顾问北京国枫律师事务所核查意见：

未在《研发合作协议》签订后3个月内就具体研究项目签署合同的情形不涉及违约责任；同时，《研发合作协议》尚在合作期限内，不存在终止的情形。

问题六、根据你公司年报及相关工商信息，你公司多家子公司存在注册资本未缴足、参保人数小于5人等情形。请你公司以列表方式补充披露主要下属子公司的设立时间、设立背景和目的、注册资本、实缴资本、员工人数、主营业务开展、营业收入和利润等情况。

公司回复：

截至2019年末，公司在国内外共设立子公司40多家，其中一级子公司（公司直接持股）24家，主要位于经济活跃区域并贴近客户，已初步形成了覆盖粤港澳

大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、中原经济区、一带一路—西安、越南等经济活跃区域的战略布局。公司一级子公司设立时间、设立背景和目的、注册资本、实缴资本、员工人数、主营业务开展、营业收入和利润等情况如下：

注：以上员工人数为在相关子公司入职的人数，为提高运营管理效率，降低成本，存在部分子公司由公司委派员工兼职的情形。

问题七、年报显示，你公司全资子公司东莞市美芯龙物联网科技有限公司（以下简称“美芯龙”）主营业务为软件开发、隐藏信息防伪技术的开发、高新材料的研发、无线射频标签生产及销售，2019年度实现营业收入1.19亿元，净利润3,922万元。请你公司补充披露2019年度美芯龙的主要产品及销售情况，以及前五大客户及供应商的占比情况。

公司回复：

1、2019年度子公司东莞美芯龙主要产品及销售情况

2019年度东莞美芯龙销售产品包括电子功能材料模切和标签两大类，具体详见下表：

单位：万元

2、东莞美芯龙前五大客户情况

单位：万元

注1：东莞美芯龙向东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）销售产品，主要系东莞美盈森把接到的消费电子客户的电子功能材料模切类、标签类订单交由东莞美芯龙来完成。注2：东莞美芯龙向苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）销售产品，主要系苏州美盈森把接到的消费电子客户的电子功能材料模切类、标签类订单交由东莞美芯龙来完成。

3、东莞美芯龙前五大供应商情况

单位：万元

注3：此项采购业务主要为东莞美盈森将自用厂房出租给东莞美芯龙使用，东莞美芯龙支付相应的租金及水电费。

问题八、截至2019年末，你公司其他应收款中，押金、保证金余额4,785万元，备用金余额3,190万元。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容。公司回复：

1、截至2019年末，其他应收款押金、保证金情况

其他应收款中“押金、保证金”主要为支付东莞市第三人民法院工程诉讼保证金、销售招投标过程中产生的投标保证金、履约保证金及租赁房屋押金等。公司其他应收款押金、保证金均与公司经营活动相关。

2、截至2019年末，其他应收款备用金情况

其他应收款中“备用金”主要由业务员为开拓市场向公司借用的备用金、公司员工因出差等事项尚未核销的备用金借款及新工厂筹建期、建设期及试生产过程中项目备用金构成。

因经营发展需要而提供一定金额的备用金，有利于提升市场开拓、管理、工厂筹备等工作效率。同时，具体金额与公司仍处于快速扩张期，近年在国内外众多区域进行投资布局，市场开发、管理、公司筹建等经营管理、投资活动频繁相关。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2020年6月24日