关于对美盈森集团股份有限公司的问询函

中小板问询函【2020】第 127 号

美盈森集团股份有限公司董事会：

你公司于2020年5月16日披露《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》，我部对相关事项表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：

1、截至2019年末，你公司现金及现金等价物余额9.79亿元，募集资金专户余额7.54亿元，购买的理财产品余额5.08亿元（其中募集资金4亿元，自有资金1.08亿元）。同时，你公司流动负债余额达17.86亿元。请你公司结合上述情况，补充说明在扣除募集资金（包括补充流动资金部分）、亟需偿还的流动负债及必要的日常经营支出后，你公司实际可用于现金分红的货币资金数额；鉴于你公司2019年度利润分配方案已实施完毕，请说明你公司5.1亿元现金分红的资金来源，是否存在使用募集资金、银行贷款进行现金分红的情形。

2、请你公司补充说明第三方采购业务的前五大客户及供应商的基本情况，是否与你公司存在关联关系，该业务的前五大客户与你公司包装业务前五大客户是否重合；结合所处行业特点及同行业公司类似业务开展情况，进一步说明第三方采购的业务模式及其毛利率水平的合理性。请年审会计师说明对公司第三方采购业务真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。

3、近年来，你公司存货水平持续上升，且你公司2019年度存货周转率为3.3，大幅低于同行业可比上市公司水平。据年报问询函回复披露，你公司存货主要由原材料及库存商品构成，其中原材料主要为瓦楞原纸、第三方采购物料，库存商品主要为纸箱、精品盒等，主要采用以销定产的模式。请你公司结合主要原材料及库存商品的市场供需、价格走势、仓储要求等因素，补充说明你公司原材料及库存商品持续增长的合理性，是否符合行业惯例及以销定产的经营模式，并与同行业上市公司进行对比分析。请年审会计师说明对公司存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。

4、近年来，你公司应收账款余额持续上升。请你公司补充说明按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本信息，并自查是否与你公司存在关联关系；补充说明你公司应收账款规模逐年增长的原因，与你公司主业经营特点是否相符，以及截至回函日的期后收回情况。请年审会计师详细说明针对公司应收账款及营业收入真实性、应收账款可收回性、坏账准备计提的充分性所执行的审计程序及结论。

5、关于你公司工业大麻产业发展项目的进展情况，请你公司说明以下问题：

（1）2019年5月17日，你公司披露《关于签订工业大麻产业发展合作协议的公告》称，你公司拟与云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）设立合资公司投资实施工业大麻产业发展项目。根据你公司与文山州政府、古耕农业公司签署的《工业大麻产业发展合作协议》，你公司、古耕农业公司自协议生效之日起

1年内未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证导致合作项目无法推进的，文山州政府有权单方解除合同；1年期满后，如项目公司未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证的，文山州政府可视项目公司项目实施的有效进度，决定是否适当延长期限。请你公司就上述协议的实施进展情况履行信息披露义务，说明截至目前协议约定的上述条款是否已经达成，相关合作协议是否已实质上终止。请律师核查并发表意见。

（2）2019年5月18日，你公司披露《关于美盈森集团工业大麻产业发展项目的进展公告》称，你公司与古耕农业公司签订了《投资合作协议》。请你公司就上述协议的实施进展情况履行信息披露义务。相关工商信息显示，古耕农业公司参保人数仅为2人，其经营范围于2019年4月15日才新增与工业大麻相关业务。请你公司说明古耕农业公司员工数量、实际从事业务、工业大麻种植面积及销售情况，是否已取得工业大麻加工许可证，是否具备工业大麻相关的人才、经验和技术储备，并说明古耕农业公司是否已按照《投资合作协议》的约定为合资公司办理工业大麻种植和花叶加工许可证并提供全面资源支持。

（3）请你公司补充披露控股子公司云南文麻生物科技有限公司（以下简称“文麻生物”）注册资本、实缴资本、员工人数及业务开展情况，是否已组建专业的项目技术和经营管理团队。

（4）请你公司补充披露文麻生物取得的工业大麻种植许可证核准的可种植面积；结合相关地块的地理位置，说明文麻生物位于西畴

县董马乡的2000亩工业大麻示范种植基地是否属于《工业大麻产业发展合作协议》约定的50万亩工业大麻种植“石漠化治理”工作的一部分，相关进展是否按照协议约定执行。

（5）请你公司对照《云南省工业大麻种植加工许可规定》的有关要求，自查说明文麻生物目前是否满足申领工业大麻加工许可证的条件，以及下一步工作安排。

（6）请你公司对照目前云南省工业大麻实际种植面积以及工业大麻行业内主要参与企业的实际种植面积，进一步论证50万亩工业大麻种植计划的审慎性、合理性与可实现性。

（7）根据2019年5月28日你公司与江南大学签订的《技术合作协议》，你公司负责为江南大学提供技术服务费，具体金额由双方根据分期实施的各具体项目实际需要另行协商确定。截至目前，该协议履行期限已满，请你公司补充披露双方是否已履行协议约定的各项义务，是否已协商确定技术服务费具体金额并由你公司支付相关费用；若否，请说明是否涉及相关违约责任。请律师核查并发表意见。

（8）请你公司补充说明2019年11月5日举办的美盈森新产品品鉴会中，参与品鉴产品的来源、主要成分及生产单位，是否属于与江南大学签订的《技术合作协议》涉及的人造肉产品研发阶段性成果。

（9）根据2020年3月6日文麻生物与文山农科院签订的《研发合作协议》，文山农科院负责抽调相关科技人员，文麻生物负责工业大麻实验室运转所需的科研实验经费，并且协议签订后三个月内双方应就具体研究项目签订合同。截至目前，该协议签订已满三个月，请

你公司补充披露双方是否已履行协议约定的各项义务，是否已就具体研究项目签订合同，并提供相关证明文件；若否，请说明合作协议是否已实质上终止，是否涉及相关违约责任。请律师核查并发表意见。

6、根据你公司年报及相关工商信息，你公司多家子公司存在注册资本未缴足、参保人数小于5人等情形。请你公司以列表方式补充披露主要下属子公司的设立时间、设立背景和目的、注册资本、实缴资本、员工人数、主营业务开展、营业收入和利润等情况。

7、年报显示，你公司全资子公司东莞市美芯龙物联网科技有限公司（以下简称“美芯龙”）主营业务为软件开发、隐藏信息防伪技术的开发、高新材料的研发、无线射频标签生产及销售，2019年度实现营业收入1.19亿元，净利润3,922万元。请你公司补充披露2019年度美芯龙的主要产品及销售情况，以及前五大客户及供应商的占比情况。

8、截至2019年末，你公司其他应收款中，押金、保证金余额4,785万元，备用金余额3,190万元。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年6月16日