2019年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第 44 号

美盈森集团股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、请你公司详细说明工业大麻产业发展项目和人造肉项目的最新进展，包括但不限于工程建设、项目报批、资金投入及产出效益等情况，并对投产时间、预计产能及收益状况进行详细分析，同时充分提示有关风险。

2、你公司参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以下简称“甲骨文超级码”）2019年度实现净利润1,558.39万元，低于承诺数1,900万元。请详细说明甲骨文超级码未完成业绩承诺的主要原因以及你公司拟采取的应对措施，并结合其经营情况，分析后续业绩承诺的可实现性。

3、报告期末，你公司投资性房地产账面余额14.76亿元，较期初增长191.27%，主要为部分存货\固定资产\在建工程转入。近年来，你公司投资性房地产公允价值变动收益大幅增长，占利润总额的比重逐年上升。请你公司：

（1）以列表方式补充披露报告期内转入投资性房地产的具体情

况，包括名称、原会计科目及用途、金额、转入原因、转换日及当时的公允价值、会计处理等。

（2）以列表方式补充披露各项投资性房地产的所处位置、建筑面积、用途、租金收入（如适用）、报告期内公允价值的变动情况、确认公允价值变动收益的金额和依据，并报备相关评估报告。

（3）补充说明投资性房地产本期变动金额与固定资产、在建工程、无形资产等项目变动表的勾稽关系。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4、近年来，你公司多个投资项目进展缓慢，部分募投项目存在多次变更、变更后又延期等情形；报告期末尚未使用的2016年非公开发行募集资金7.54亿元，闲置两年以上的募集资金1.8亿元。同时，我部关注到，你公司于2020年1月披露非公开发行股票预案，拟募集资金不超过10亿元，其中募投项目“智能包装研发生产基地项目”“战略性包装工业4.0项目”为你公司前期自建投资项目，项目进度分别为10.83%、7.24%。

请结合上述情况，说明你公司前期进行投资项目可行性分析时是否审慎客观，是否充分考虑市场及行业变化风险；补充披露前次募集资金的后续使用安排，并说明在前期投资项目进展缓慢的情况下，你公司再次募集资金进行投资的必要性与可行性，是否存在重复投资和过度融资的情形。请独立董事和监事核查并发表意见。

5、2018及2019年度，你公司现金分红金额分别为3.67亿元、

5.10亿元，占当期归属于上市公司股东净利润的92%、95%。请你公

司补充说明确定该现金分红方案的理由，并结合你公司资产负债状况、投融资需求说明上述分红方案是否将造成公司流动资金短缺和偿债压力，是否影响你公司正常经营资金需求及资本支出。请独立董事和监事发表意见。

6、你公司2019年度第三方采购营业收入8.52亿元，营业成本

6.60亿元，毛利率22.62%。请你公司说明第三方采购的业务模式、主要客户、核心竞争力、与包装产品业务的关联度，以及相关营业收入较2018年度增长23%的原因。

7、报告期末，你公司存货账面余额7.36亿元，跌价准备745.70万元。请结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年5月7日