证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-034

美盈森集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知已于2020年3月15日送达。本次会议于2020年3月26日14:00起，在公司六号会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，现场出席的监事3人，本次会议由监事会主席陈利科先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

二、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年年度报告》内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-035），其摘要内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》（公告编号：

2020-036）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

三、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

监事会对董事会关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的设立和运行情况进行了审核，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规的规定，监事会认为：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司《2019年度内部控制自我评价报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了公司《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

公司2019年度募集资金存放与使用情况详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-038）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》 。

监事会经审议同意2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.33元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金509,930,787.11元（含税）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票条件，同意将该议案提交

公司股东大会审议。

七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，逐项审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订和更新，公司监事会经审议同意公司调整2020年度非公开发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

调整前：

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行底价占定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均

价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量不超过306,264,737股（含本数），本次非公开发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

6、限售期

调整前：

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。

调整后：

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

8、发行决议有效期

本次非公开发行A股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、发行规模及募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后实施。

八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。

具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：

2020-040）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-041）。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验并出具了大信专审字【2020】第5-00043号《美盈森集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

十一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明（修订稿）》。

具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-042）。

本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

十二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

公司监事会经审议认为，本次将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目的预计完工时间分别延期至2021年6月、2021年11月，是根据市场情况及公司项目实际情况作出的，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意上述募投项目延期事项。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2020-043）

十三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

公司监事会经审议认为，本次终止高端环保包装生产基地项目，并将高端环保包装生产基地项目所属募集资金永久补充流动资金事项，是结合市场情况及公

司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

公司监事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币233,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-045）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。

在确保不影响正常经营的前提下，使用暂时闲置自有资金购买商业银行发行的期限在一年以内的保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率。同意公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-047）。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司监事会

2020年3月26日