独立董事关于第五届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第四次会议审议的有关事项经过讨论，基于独立判断发表以下意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

1、2019年度公司对外担保情况

担保对象名称

重庆美盈森

2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。

4、报告期内，公司及控股子公司累计担保额度为人民币143,000万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的27.78%。公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币68,500万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的13.31%。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

5、公司《章程》和《对外担保管理办法》规范了公司的对外担保行为，相关制度的执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

二、对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见独立董事发表独立意见认为：

1、经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保了经营管理工作有明确的制度保障。

2、公司《2019年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合公司《2019年度内部控制自我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

三、关于2019年度募集资金存放与使用的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

经核查，公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

四、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为，2019年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

五、关于董事会提出的2019年度利润分配预案的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

公司2019年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体股东共享公司发展成果，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

独立董事发表的事前认可意见：经核查，我们同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。我们一致同意将该

事项提交至公司第五届董事会第四次会议审议。

独立董事发表的独立意见：经核查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2019年度股东大会审议。

七、关于公司本次发行相关事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项资格和条件；

2、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；

3、公司为本次发行制定的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性的规定，符合公司和全体股东的利益；

4、公司为本次发行编制了《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行的募集资金用于智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略包装工业4.0项目、美盈森集团（越南）包装生产项目、美盈森习水精品包装智能制造项目和补充流动资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，促进公司业务发展目标和战略规划的实现，符合股东利益的最大化；

5、公司严格遵守法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要求，所编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规的要求；

6、公司董事会关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报事项及填补措施作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

7、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

8、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

因此，我们认为：公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等有关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

九、关于部分募集资金投资项目延期事项

本次部分募集资金投资项目延期是根据市场情况及公司项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次募投项目延期事项。

十、关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项本次部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据市场情况及公司项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

十一、关于聘任公司高级管理人员及确定高级管理人薪酬的独立意见：

基于我们的独立判断，我们认为：

1、李长吉先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；

2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

结合公司经营及李长吉先生工作职责情况，确定副总裁李长吉基本年薪为36万元，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此我们同意聘任李长吉先生担任公司副总裁，同意副总裁李长吉先生的薪酬方案。

十二、关于公司高级管理人员2020年度绩效薪酬的议案

独立董事发表独立意见认为：

公司高级管理人员2020年度绩效薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有关审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意公司高级管理人员2020年度绩效薪酬方案。

十三、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项

公司在不影响正常生产经营的前提下，使用暂时闲置自有资金购买商业银行发行的期限在一年以内的保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项。

（本页无正文，为美盈森集团股份有限公司《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

郭万达 刘纯斌 谭 伟