证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-033

美盈森集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2020年3月15日送达。本次会议于2020年3月26日10：00起，在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事5人，以通讯方式出席的董事2人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

公司《2019年度董事会工作报告》尚须提交2019年度股东大会审议，具体详见公司《2019年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。

公司独立董事张建军、李伟东、郭万达、刘纯斌、谭伟向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并拟在公司2019年度股东大会上述职，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度总裁工作报告的议案》。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要。《2019年年度报告》内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：

2020-035），其摘要内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-036）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》。经审核，董事会审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

1、公司独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2020】第5-00038号《内部控制鉴证报告》。

3、《2019年度内部控制自我评价报告》已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。

以上具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经审核，董事会审议通过了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2020】第5-00039号《募集资金存放与使用情况审核报告》。

2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见。

3、公司独立董事对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。

4、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。

以上具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2019年度募集资金存放与使用情况详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-038）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度利润

分配预案的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润535,279,249.14元，以母公司2019年度实现的净利润193,524,727.34元为基数，提取10%法定盈余公积金19,352,472.73元，母公司截至2019年末可供分配利润为705,875,562.28元。按照《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.33元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金509,930,787.11元（含税）。

独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚须经2019年度股东大会审议批准后实施。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司2020年度审计机构。董事会建议2020年度审计费用为75万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-039）

独立董事已就本次续聘事宜发表明确同意的意见，具体详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司2019年度股东大

会审议。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，逐项审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

鉴于《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订和更新，公司董事会经审议同意公司调整2020年度非公开发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

调整前：

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行底价占定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股

票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量不超过306,264,737股（含本数），本次非公开发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

6、限售期

调整前：

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。

调整后：

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

8、发行决议有效期

本次非公开发行A股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、发行规模及募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后实施。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。

具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-040）。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-041）。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验并出具了大信专审字【2020】第5-00043号《美盈森集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明（修订稿）》。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：

2020-042）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

公司董事会经审议认为，本次将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目的预计完工时间分别延期至2021年6月、2021年11月，是结合市场情况及公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-043）

公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司部分募集资金投资项目延期事项发表了同意的核查意见。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

公司董事会经审议认为，本次终止高端环保包装生产基地项目，并将高端环保包装生产基地项目所属募集资金永久补充流动资金事项，是结合市场情况及公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项发表了同意的核查意见。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币32.5亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次年度董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：

公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。

十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币213,500万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为

子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-045）。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

公司董事会经审议，同意聘任李长吉先生为公司副总裁，聘期为自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司经营及李长吉先生工作职责情况，拟定李长吉先生薪酬方案如下：

公司高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴。绩效奖金/津贴按照高级管理人员在公司及下属子公司担任职务的工作绩效确定。

李长吉先生：基本年薪36万元

上述基本年薪含税，个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行按月发放。

李长吉先生简历详见附件。

十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效薪酬的议案》。

经审议，董事会同意公司高级管理人员2019年度绩效薪酬方案。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于参股公司浙江甲骨文超级码股份有限公司未实现2019年度业绩承诺的议案》。

按照《股东协议》约定，顾惠波、杭州攀登者科技有限公司共同承诺甲骨文超级码2019年度经审计净利润不低于1900万元。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，甲骨文超级码2019年度实现合并报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润15,583,853.69元，未实现承诺的净利润指标，但不低于年度承诺净利润的80%。

因此，按照《股东协议》有关约定，甲骨文超级码2019年度业绩未达到业绩承诺，但未触发股权回购条款。

公司将持续关注甲骨文超级码后续业绩，并督促其抓住业务发展机遇，提升经营效率以实现经营业绩的提升。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：

2020-046）。

公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2020】第5-00041号《关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为进一步提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议，同意公司（含下属子公司）将暂时闲置自有资金理财额度增加至不超过50,000万元。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-047）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2019年度股东大会的议案》。

董事会经审议同意于2020年4月21日召开公司2019年度股东大会。公司2019年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度股东大会通知》（公告编号：2020-048）。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2020年3月26日

附：李长吉先生简历李长吉，男，汉族，1985年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2008年08月加入公司，历任技术部工程师，现任东莞市美盈森环保科技有限公司营销部销售总监。截至目前，李长吉未直接持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

李长吉先生不存在下列情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，李长吉先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。