中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。
该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。
（2）以前年度已使用金额、2022年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度直接投入募集资金 | 以前年度永久补充流动资金 | 2022年年度使用金额 | 募集资金余额 | |
| 暂时补充流动资金 | 募集资金账户余额 | |||
| 27,014.70 | 18,505.30 | 1,344.61 | 44,000.00 | 4,150.07 |
公司以前年度已使用募集资金27,014.70万元，报告期使用募集资金1,344.61万元，累计使用金额为28,359.31万元；另外永久补充流动资金18,505.30万元。公
司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48,150.07万元（含利息收入
896.05万元）。其中：44,000万元用于暂时补充流动资金，其余4,150.07万存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（以下简称“好视通”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户名 | 开户行 | 账号 | 划付金额（元） | 募投项目 | 永久补流金额 | 余额 | 账户状态 |
| 1 | 齐心集团 | 东莞银行股份有限公司深圳分行 | 570009601005523 | 132,050,000.00 | 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 | 134,941,323.45 | 0.00 | 已销户 |
| 2 | 齐心集团 | 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 622050342019 | 50,000,000.00 | 50,111,641.22 | 0.00 | 已销户 | |
| 3 | 齐心集团 | 宁波银行股份有限公司深圳布吉支行营业部 | 73150122000108187 | 100,000,000.00 | 智能办公设备开发及产业化项目 | - | 301,015.14 | 正常使用 |
| 4 | 齐心集团 | 中国光大银行股份有限公司深圳笋岗支行 | 39130188000072110 | 80,000,000.00 | - | 113,754.87 | 正常使用 | |
| 5 | 齐心集团 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳景田支行 | 79050078801900000571 | 77,800,000.00 | - | 19,785,767.47 | 正常使用 | |
| 6 | 齐心集团 | 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 | 805880100055145 | 110,150,000.00 | 集团数字化运营平台建设项目 | - | 14,628,042.94 | 正常使用 |
| 7 | 齐心集团 | 中国银行股份有限公司深圳科技园支行 | 756272796251 | 183,718,367.53 | - | 3,957,351.24 | 正常使用 | |
| 8 | 齐心集团 | 中信银行股份有限公司深圳分行营业部 | 8110301012300477896 | 60,000,000.00 | 补充营运资金 | - | 29,573.76 | 正常使用 |
| 9 | 齐心集团 | 中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行 | 4000027529200589471 | 150,000,000.00 | - | 101,903.94 | 正常使用 | |
| 10 | 齐心好视 | 东莞银行股份有 | 5600096050 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已 |
| 序号 | 账户名 | 开户行 | 账号 | 划付金额（元） | 募投项目 | 永久补流金额 | 余额 | 账户状态 |
| 通 | 限公司深圳分行 | 05519 | 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 | 销户 | ||||
| 11 | 齐心好视通 | 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 622522647013 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已销户 | |
| 12 | 齐心商用设备 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳景田支行 | 79050078801400001449 | 0.00 | 智能办公设备开发及产业化项目 | - | 2,583,294.47 | 正常使用 |
| 13 | 齐心商用设备 | 宁波银行股份有限公司深圳坂田支行 | 73150122000179565 | 0.00 | - | 0.00 | 正常使用 | |
| 14 | 齐心商用设备 | 中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行 | 39190188000044865 | 0.00 | - | 0.00 | 正常使用 | |
| 合计 | 943,718,367.53 | - | 185,052,964.67 | 41,500,703.83 | ||||
注：
(1) 上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。
(2) 截至2022年12月31日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48,150.07万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为51.14%。其中：44,000.00万元用于暂时补充流动资金，其余4,150.07万元存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。
（3）根据公司董事会和股东大会决议，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，以上表中齐心集团和好视通开立的相应募集资金账户余额为0，并已注销处理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度募集资金的实际使用情况参见附表1《2018年度非公开募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议和2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股
票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业化项目”建设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建设项目”建设期延期至2023年6月30日，该募投项目其它规划不变；终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。2021年11月30日，公司发布《关于部分募集资金专户销户的公告》，根据董事会及股东大会决议，已将2018年度非公开募投的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，永久补充流动资金为18,505.30万元（含利息收入300.31万元），将用于公司日常经营业务所需。“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所对应的募集资金专户人民币余额为0元并不再使用。为方便募集资金专户管理，公司现已办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。该次变更情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳齐心集团股份有限公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“大华核字[2023]009843号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，齐心集团公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了齐心集团公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务。
附表1：
2018年度非公开募集资金使用情况对照表
报告期：2022年度编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 94,153.27 | 报告期投入募集资金总额 | 1,344.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 28,359.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,505.30 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.65% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、云视频会议平台升级及业务线拓展项目 | 是 | 18,205.00 | 0.00 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 2、智能办公设备开发及产业化项目 | 否 | 25,780.00 | 25,780.00 | 208.75 | 324.40 | 1.26 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、集团数字化运营平台建设项目 | 否 | 29,168.27 | 29,168.27 | 1,135.86 | 7,034.91 | 24.12 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充营运资金 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 94,153.27 | 75,948.27 | 1,344.61 | 28,359.31 | 30.12 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | (1) “智能办公设备开发及产业化项目” 该项目于2018年非公开项目申报时进行了募投项目专业可研论证，2020年1月正式进入募集资金使用期。2020年后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了一定变化，随着智能设备的快速更新换代，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求产生一定差距，继续按照原有募集资金规划设计推进，已不能保证募集资金实现效益最大化，需 | |||||||||
| 烈竞争。如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。公司使用自有资金集中投向市场急需扩展的非募投研发项目，推动高品质的多场景应用一体化终端产品发展。 基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”推进有所滞后。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，在募投项目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。 基于以上市场环境和公司发展变化等原因，公司已终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2020年后公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化，特殊时期居家办公等工作方式直接推动了云视频业务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈竞争。在运营上，齐心好视通业务聚焦专业云视频会议和多个垂直应用领域，战略聚焦中大型客户。在技术和产品研发上，使用自有资金集中投向贴近市场急需扩展的非募投研发项目。 “云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的可研于2018年编制，在互联网巨头入局的极大冲击下，原有募投项目大部分细分实施不再具有可行性。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，在募投项目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。 综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司拟终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月 |
| 内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2020年10月23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2020年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2021年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2021年10月26日,公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将2018年度非公开募集项目45,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2022年10月21日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2022年10月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将非公开募集项目44,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48,150.07万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为51.14%。其中：4,4000.00万元用于暂时补充流动资金，其余4,150.07万存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2018年度非公开变更募集资金投资项目情况表
报告期：2022年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益【注】 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 | 18,505.30 | 0 | 18,505.30 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目” 终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金变更原因 2020年后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化。公司SaaS业务云视频业务方面，特殊时期居家办公等工作方式直接推动了云视频业务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈竞争。如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。在运营上，齐心好视通坚持“云+端+行业”的经营战略，积极推行“行业应用+专业终端+视频云平台”的解决方案，公司业务聚焦专业云视频会议和多个垂直应用领域，战略聚焦中大型客户。在技术和产品研发上，使用自有资金集中投向市场急需扩展的非募投研发项目，将云视频与AI技术整合，推出的夜莺?AI音频算法和基于AI技术的新一代智能云视频算法——灵犀?，推动高品质的多场景应用一体化终端产品发展。 公司本次终止对实施主体为深圳齐心好视通云计算有限公司的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”实施推进，有利于上市公司优化资源配置，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，也有利于子公司好视通响应国家深化金融供给侧结构性改革政策，提前规划布局，实现更好的相对独立发展。 基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”推进有所滞后。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项 | ||||||||
| 目”，在募投项目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。 综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。 2、决策程序：上述变更经公司2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议和2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。 3、信息披露情况：公司于2021年10月27日在公司指定信息披露媒体刊登了《第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-042）、《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047），2021年11月12日刊登了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）等公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 史松祥 | 陈立丰 |
中信证券股份有限公司
2023年4月20日