www.qx.com证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2025-003
深圳齐心集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议的会议通知于2025年4月14日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：
1、审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
公司基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。计提资产减值准备能够更加公允、客观地反映2024年度公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-005。
2、审议并通过《2024年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2024年度总经理工作报告》详见《2024年年度报告》全文中的“第三节 管理层讨论与分析”章节。
3、审议并通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远会计师事务所”）出具了《内部控制审计报告》，与《2024年度内部控制自我评价报告》同日刊载于巨潮资讯网。
4、审议并通过《2024年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《2024年度董事会工作报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司2024年度在任独立董事韩文君女士、胡泽禹先生、车晓昕女士、钱荣女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
5、审议并通过《2024年度财务决算报告》；
2024年，公司实现营业收入1,139,689.34万元，较上年同期增长2.69%；实现营业利润8,535.49万元，较上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润6,282.20万元，较上年同期下降18.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,923.78万元，较去年同期下降
21.43%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议并通过《2024年年度报告及摘要》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。政旦志远会计师事务所出具了标准无保留意见的《2024年年度审计报告》。公司董事、监事、高级管理人员对2024年年度报告审核并签署了书面确认意见，本报告及其摘要尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《2024年年度报告》全文与本公告同日登载于巨潮资讯网，《2024年年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-006。
7、审议并通过《2024年度利润分配预案》；
为回报公司股东，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本721,307,933股扣除回购专用证券账户持有的股份9,600,000股后的股本711,707,933股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计共分配现金红利49,819,555.31元，不送红股，不以公积金转增股本。
如在本利润分配方案实施前，公司享有利润分配权利的股份总数由于开展股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
上述方案由公司管理层及董事会结合公司目前经营状况以及未来发展需要提出，符合相关
法律法规以及《公司章程》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等规定，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、稳健发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本次利润分配预案无异议。《关于2024年度利润分配预案的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-007。
本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于申请年度综合授信额度的议案》；
公司本次向银行或非银金融机构申请综合授信额度是公司和子公司经营及业务发展的正常需要，为公司和子公司发展补充流动资金，有利于优化公司和子公司的财务状况，进一步促进公司和子公司的业务发展，符合公司与全体股东的利益。公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。董事会同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币1,007,425.60万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币950,000.00万元、美元额度不超过8,000.00万元）的综合授信额度。本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。同意将该议案提交公司年度股东大会审议，待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-008。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；
根据申请综合授信额度及日常经营需要，公司本次对全资子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币245,000.00万元，担保事项及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次公司及子公司担保额度预计是根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，有利于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续稳定发展，符合公司整体利益。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方式审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司及子公司担保额度预计的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-009。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决
议的方式审议。10、审议并通过《关于开展金融衍生品交易的议案》；同意公司使用自有资金开展金融衍生品交易业务，最高额度不超过（含）2亿美元或其他等值外币，余额可以滚动循环使用；预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额不超过2000万美元或其他等值外币。投资品种为金融机构提供的远期结售汇业务、掉期业务（货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、期权业务（外汇期权、利率期权）等及以上业务的组合。投资期限为自公司股东大会审批通过之日起12个月内有效。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于开展金融衍生品交易的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-010。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；
为规范公司委托理财管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规，结合公司实际情况，特对原《投资理财管理制度》进行相应修订，并更新为《委托理财管理制度》。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。《委托理财管理制度》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
13、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
同意公司及控股子公司在不影响正常经营及保障资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金购买理财产品，在有效期内资金可于该限定额度内滚动使用。董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，使用期限为自本次董事会决议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-011。
14、审议并通过《关于2025年度管理任职董事、高级管理人员薪酬的议案》；根据公司经营目标及业绩考核方案，在公司担任管理职务的董事和高级管理人员按照所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，2025年度薪酬总额拟定税前不超过800.00万元。相关董事不再单独领取董事津贴。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈钦鹏先生、黄家兵先生、戴盛杰先生、李秋红女士回避表决，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议《关于购买董监高责任险的议案》；
为完善公司风险管理体系，加强公司治理，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司拟为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任险。公司本次拟购买董监高责任险的保险金额为不超过人民币1.00亿元，期限1年，保险费用不超过人民币50.00万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。
因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议并通过《2025年第一季度报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事、监事、高级管理人员对2025年第一季度报告审核并签署了书面确认意见。
《2025年第一季度报告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-012。
17、审议并通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的议案4-议案11，议案14-议案15，及监事会审议的《2024年度监事会工作报告》《关于2025年度监事薪酬的议案》尚需提交股东大会审议，董事会特提议于2025年5月16日下午14：30在深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2024年年度股东大会审议相关议案。
www.qx.com表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于召开2024年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-013。
三、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、董事会审计委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会2025年4月26日