证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-012
湖南博云新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修订案》。为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中相关内容作如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事、高级管理人员提请董事会予以罢免； （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 | 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事、高级管理人员提请董事会予以罢免； （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 |
| 交股东大会审议。 | 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权： （1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。 （2）有权审批公司的融资、授信事项； （3）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项； （4）审批董事会按照公司关联交易管理 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权： （1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。 （2）有权审批公司的融资、授信事项； （3）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项； （4）审批董事会按照公司关联交易管理 |
| 办法的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上通过；未经董事会上述程序或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 办法的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过；未经董事会上述程序或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。 | 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日