证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-003
湖南博云新材料股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2024年3月22日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2023年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2023年度董事会报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度计提资产减值准备的公告》。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2023年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
报告期内，公司实现营业总收入591,057,966.96元，同比增加6.04%，具体内容请见公司2023年年报中的财务报告等内容。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2023年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
2023年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2023年年度报告摘要同时刊登于2024年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》上。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
会计师事务所的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 募集资金2023年度存放及使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司募集资金2023年度存放及使用情况专项报告》。
会计师事务所的《关于湖南博云新材料股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2024年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2023年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润2,927.54万元，加上2022年度结存未分配利润-19,329.13万元，截至2023年12月31日，可供投资者分配的利润为-16,401.59万元。
鉴于公司2023年度可供投资者分配的利润仍亏损，不具备利润分配的基础，因此2023年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。在2023年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
公司拟向工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、国家开发银行、中国
进出口银行、浦发银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行、广发银行、湖南银行、长沙银行、长沙农商银行等15家金融机构合计申请总额不超过人民币17.8亿元流动资金综合授信额度。公司实际授信额度以各家银行审批的最终结果为准，具体用信金额将视公司运营资金的实际需求确定。该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2024年度关联交易预计的议案》；
关联董事贺柳先生、姜锋先生、刘咏先生、冯志荣先生、蒋建湘先生、李寒波先生对本议案回避表决。
表决结果：3票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
本议案经公司第七届董事会第一次独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议，详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度关联交易预计的公告》。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于确认高级管理人员2023年度业绩考核结果及年度薪酬的议案》；
关联董事冯志荣先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。
表决结果：7票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》；
关联董事贺柳先生、姜锋先生、刘咏先生、蒋建湘先生、李寒波先生对本议
案回避表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。本议案经公司第七届董事会第一次独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议，详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的公告》。
十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》；关联董事肖加余先生、周兰女士、潘传平先生对本议案回避表决。表决结果：6票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况及公司独立董事履职工作量和专业性，拟将独立董事津贴调整为每人税前 8 万元人民币/年（含税），由公司按个人所得税标准代扣代缴其津贴的个人所得税。现场出席非会议所在地地区的独立董事交通费、住宿费、差旅费等由公司承担。津贴标准自2024年1月1日起执行。该议案需提交股东大会审议。
十六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《独立董事工作制度》（2024年4月）。
该议案需提交股东大会审议。
十七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事会各专门委员会议事规则进行修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会议事规则》（2024年4月）、《董事会提名委员会议事规则》（2024年4月）、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2024年4月）、《董事会战略委员会议事规则》（2024年4月）。
十八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于制订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《独立董事专门会议工作细则》（2024年4月）。
十九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况评估的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
依据公司独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，公司独立董事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中的要求。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
二十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司章程修订案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中相关内容进行修订。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会2024年4月1日