证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2025-027
苏州禾盛新型材料股份有限公司
对外投资意向公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次对外投资存在不确定性，本次签署的《投资框架协议》（以下简称“框架协议”）系苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“上市公司”或“投资方”）与上海熠知电子科技有限公司（以下简称“熠知电子”、“标的公司”、“目标公司”或“被投资方”）及其法定代表人暨创始人就本次交易达成的初步意向性协议，交易各方需根据尽职调查结果并经公平商议后最终确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性，亦暂时无法预计对公司业绩可能造成的影响。敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
2、基于当前信息及初步意向情况，本次签署的框架协议涉及的交易事项预计不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、框架协议签署事项已经公司2025年6月10日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
一、对外投资意向概述
近日，公司与熠知电子及其法定代表人暨创始人徐如淏先生签署《投资框架协议》，公司拟以自有资金或自筹资金25,000万元（指人民币元，下同）向熠知电子增资，熠知电子投前整体估值暂估为22.5亿元，公司于本次投资后预计持有熠知电子10%股权。本次投资的最终估值将由交易各方根据投资金额、投资比例、尽调结果等具体情况协商确定。本次签署《投资框架协议》事项已经公司2025年6月10日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-026）。本次签署的《投资框架
协议》仅为投资各方初步达成的意向性协议，是否签署正式投资协议、最终交易能否达成尚存在一定的不确定性。本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在无法签署正式投资协议、投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
二、框架协议主体的基本情况
、徐如淏
（1）徐如淏，男，公民身份号码310107197910****，住所：上海市普陀区。
（2）是否为失信被执行人：经查询，徐如淏不是失信被执行人。
（3）关联关系：徐如淏先生与本公司、本公司实际控制人、本公司5%以上股东、本公司董事以及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，本公司未与徐如淏先生发生类似交易情况。
、熠知电子
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海熠知电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G0D9X6A |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 住所 | 上海市普陀区中山北路3000号2601室 |
| 法定代表人 | 徐如淏 |
| 注册资本 | 4,161.0825万元 |
| 成立日期 | 2017年02月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事电子科技、计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，集成电路芯片设计及服务，计算机信息系统集成服务，计算机软件设计，计算机数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经查询，熠知电子不是失信被执行人。
（2）主营业务
熠知电子的主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，同时为客户提供丰富的芯片产品解决方案。熠知电子专注于高端处理器的研发、设计与技术创新，掌握了高端处理器设
计、高端处理器SOC架构设计、处理器安全、处理器验证、高主频与低功耗处理器实现、先进工艺物理设计、先进封装设计、基础软件等关键技术。熠知电子建立了完善的高端处理器的研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，目前针对不同的应用场景已经推出了两大系列产品，即包括一代TF16000系列融合处理器及服务器和二代TF7000系列融合处理器及相应板卡。正在研发并即将推出第三代TF9000系列融合处理及板卡产品。标的公司产品概况如下：
| 产品类型 | CPU架构 | NPU架构 | 产品特征 | 应用场景 |
| 9000系列融合处理器及板卡【在研】 | ARM V9 | TFMX | 拟推出的第三代CPU+NPU混合算力芯片，主力优化于通用云计算，大模型一体化等AI智算领域。是一款具有高性能、超高性价比的算力芯片。 | 互联网，游戏，大模型一体机，工厂智能化等 |
| 7000系列融合处理器及板卡【在售】 | ARM V8.2 | TFACC2.0 | 内置多个处理器核心，集成通用的高性能外设接口，拥有完善的软硬件生态环境和完备的系统安全机制，适用于数据计算和事务处理等通用型应用。 | AI、云计算、物联网、信息服务等 |
| 异构AI处理器及硬件【在售】 | ARM V8 | TFACC1.0 | 依托标的公司自研的高性能ManyCoreTM深度学习运算加速引擎和高性能CPU，能够以优异的功耗表现从容应对复杂的运算任务。 | 视觉AI，边缘计算 |
熠知电子定位高端服务器处理器芯片设计公司，累计完成3代处理器芯片的设计，目前在售芯片已获得诸多知名终端客户的认可。熠知电子系国内少数已商业落地ARM 服务器处理器芯片公司，熠知TF7000系列实测性能达到国内先进水平，可同时覆盖人工智能、云计算、边缘计算多场景。同时，标的公司已与国内多个知名GPU研发企业完成产品适配，在算力服务器、大模型一体机方面建立了稳固合作关系。熠知电子是国产化处理器领域的核心企业之一，拥有先进的处理器架构，产品应用于多个行业，立志设计融合一流AI算法和先进制程工艺的智能芯片，并且以此构建人工智能硬件平台，提供行业应用解决方案。
（3）熠知电子股权结构
截至本公告披露日，熠知电子经工商登记在册的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海依图网络科技有限公司 | 1,539.2369 | 36.9913% |
| 2 | 肖风招 | 2.8894 | 0.0694% |
| 3 | 上海东方明珠传媒产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.0590 | 0.1937% |
| 4 | 北京高榕企业管理咨询中心（有限合伙） | 32.2902 | 0.7760% |
| 5 | 苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙） | 3.0296 | 0.0728% |
| 6 | 北京丰恒科技有限公司 | 20.4039 | 0.4904% |
| 7 | 上海和禹企业管理咨询有限公司 | 9.0392 | 0.2172% |
| 8 | 上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.5196 | 0.1086% |
| 9 | 林芝铃铛投资有限公司 | 20.4039 | 0.4904% |
| 10 | 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司 | 10.1932 | 0.2450% |
| 11 | 上海联依企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 9.0392 | 0.2172% |
| 12 | 深圳博约国际投贷基金有限公司 | 18.0346 | 0.4334% |
| 13 | 台州依识投资合伙企业（有限合伙） | 67.9562 | 1.6331% |
| 14 | 上海熠识企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.0000 | 24.0322% |
| 15 | 徐如淏 | 90.5294 | 2.1756% |
| 16 | 上海依锋企业管理合伙企业（有限合伙） | 139.2063 | 3.3454% |
| 17 | 上海逸揽弘途管理咨询合伙企业（有限合伙） | 49.1109 | 1.1802% |
| 18 | 上海逸揽胜途管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4.5517 | 0.1094% |
| 19 | 嘉兴真格天域股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0094 | 0.0243% |
| 20 | 上海兴积福企业管理合伙企业（有限合伙） | 180.4146 | 4.3358% |
| 21 | 珠海招银致远股权投资基金（有限合伙） | 43.2167 | 1.0386% |
| 22 | 高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.5738 | 0.2301% |
| 23 | 珠海昱盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.5593 | 0.0615% |
| 24 | 宁波高成泓晟股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 33.9773 | 0.8165% |
| 25 | 上海叠鼓清笳管理咨询合伙企业（有限合伙） | 24.5627 | 0.5903% |
| 26 | 宁波天时仁合股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.6016 | 0.3990% |
| 27 | 梯度演化（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 311.3927 | 7.4835% |
| 28 | 上海正则分布企业管理合伙企业（有限合伙） | 155.2538 | 3.7311% |
| 29 | CR-CCT Industry Pilot Y Limited | 11.5137 | 0.2767% |
| 30 | Dragonfly Eye Limited | 16.9887 | 0.4083% |
| 31 | 珠海众昕投资有限公司 | 35.2745 | 0.8477% |
| 32 | 郭敏芳 | 179.9548 | 4.3247% |
| 33 | 广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙） | 67.7278 | 1.6276% |
| 34 | 上海谐振企业管理合伙企业（有限合伙） | 42.5679 | 1.0230% |
| 合计 | 4,161.0825 | 100.0000% | |
熠知电子及其股东正在实施股权重组，经各方协商，上市公司未来拟以熠知电子股权重组完成后的注册资本及股权结构为基础，向其投入25,000万元认缴其新增注册资本并于本次投资后持有其10%股权。
（4）关联关系
熠知电子与本公司、本公司实际控制人、本公司5%以上股东、本公司董事以及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，本公司未与熠知电子发生类似交易情况。
三、框架协议的主要内容
签署主体：目标公司：熠知电子
熠知电子法定代表人：徐如淏投资方：本公司
框架协议主要内容：
（1）投资方案
经各方协商，本公司拟以股权重组全部完成后的投前注册资本为基础，向熠知电子投入25,000万元（大写贰亿伍仟万元整）(“投资款”)认缴熠知电子新增注册资本并于本次投资后持有熠知电子10%股权(“目标股权”)（“本次投资”）。以投资前注册资本4,290.2505万元为基础，本公司认缴的新增注册资本为
476.6945万元（暂定，最终以股权重组完全完成后的实际注册资本测算之新增注册资本为准，下同），其余24,523.3055万元计入熠知电子资本公积。
为免疑义，若本次投资触及前轮投资人的反稀释条款，熠知电子不得因为反稀释条款的补偿义务影响/稀释本公司的股权比例。
各方确认，投资方后续正式签署的增资协议及/或股东协议中应包含有如下实质意思的条款，具体表述以签署的正式协议为准。
①创始人保证其余目标公司现有股东放弃优先认购权；
②公司治理：目标公司设立董事会，投资方有权在目标公司委派1名董事；
③回购约定：若：1）目标公司未能在交割日起5年内完成合格上市；2）目
标公司或核心管理层出现重大违法违规行为或重大个人诚信问题，对目标公司业务经营造成重大不利影响；或3）目标公司或核心管理层严重违反交易文件的约定，并且未在投资方发出要求予以补救的书面通知后六十（60）个工作日内及时采取补救措施，对目标公司业务经营造成重大不利影响，由目标公司按年化单利8%，回购投资方届时要求回购的目标公司股权；
④惯常的优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释保护、领售权、回购权、优先清算权、相较前轮投资人的最惠国待遇（不含向后最惠国待遇）等；
⑤惯常且不弱于目标公司于本次投资前引入的任一投资方交易文件中所使用的陈述与保证条款、过渡期安排条款、特殊股权权利条款（以目标公司提供的2023年12月的股东协议为基础）等，但投资方在正式协议中另行同意的除外。
（2）排他期
自框架协议签署日至本次投资交割日，熠知电子及其法定代表人暨创始人、高级职员、董事、代表或代理人均不会就熠知电子与本次投资相关事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件；就本次投资相关事宜，与除本公司之外的任何第三人就熠知电子股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
熠知电子及其法定代表人暨创始人同意，自框架协议签署日至本次投资交割日，熠知电子及其法定代表人暨创始人不得签署与本次投资相同的交易文件。如违反前述约定，本公司有权单方面解除框架协议并要求熠知电子及其法定代表人暨创始人承担违约责任并赔偿投资方的全部损失。
为免疑义，本条约定的排他期最长不得超过一百二十（120）个自然日。若排他期届满而本次投资因任何原因仍未完成交割，排他期均自动终止，各方不再受本条约束。
（3）保密义务
任何一方均不得将基于本次投资而自任何一方获得的未曾公开的商业信息、机密、框架协议协商及签署的事实、框架协议所载内容透露或允许他人透露给框架协议签署各方之外的任何人，但是按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关证券交易所相关规则的要求向相关政府审批机构或证券交易所披露，或为框架协议所载合作之目的向各自管理人员、董事、顾问、律师（下称“代
表”）透露的除外。向各自代表透露的信息应当以相关代表必须了解的事实为基础，而且该代表同意按照框架协议的约定维护框架协议所载信息的保密性。如任何一方违反保密义务导致框架协议其他方遭受损失或对框架协议其他方造成任何不利影响的，应当赔偿对方全部损失。
（4）法律适用和争议解决
如果各方就框架协议的签署、履行、解释等方面产生任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，凡因框架协议或正式增资协议引起的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
（5）协议的成立、生效和终止
框架协议经各方签字、盖章后成立并生效，框架协议自生效之日起对各方具有法律约束力。
框架协议于各方就本次投资签署正式的增资协议且生效之日起自动终止，并适用正式增资协议的相关约定。
（6）其他
框架协议签署后，各方应尽快就正式的增资协议及股东协议达成一致。若框架协议签署后（60）日内，各方仍未能签署正式的增资协议及股东协议，则投资方有权单方解除并终止框架协议。
四、框架协议对本公司的影响
熠知电子拥有高效成熟的研发及业务团队，团队凝聚力和执行力强，拥有核心知识产权，技术水平在国内处于先进水平。目标公司CPU产品和市场目标明确，已经顺利推入市场并得到知名客户认可。在当下AI高速发展的时代，熠知电子自身即具有良好的市场发展前景和较高的投资价值。
同时，从业务端而言，公司控股子公司上海海曦技术有限公司（以下简称“海曦技术”）与熠知电子的业务具有一定的协同性和互补性。海曦技术作为以国产化人工智能芯片为基础，从事人工智能领域相关的软硬件设计、研发、销售和运维业务的综合性高科技企业，产品包括面向智算中心的服务器、人工智能一体机以及大模型的数据中台等。海曦技术致力于为客户提供 AI 基础设施设计、软硬件搭建及算力运维服务，并建有完善的售后服务体系和拥有一支经验丰富的项目交付和售后团队。熠知电子则是国产化CPU领域的核心企业之一，拥有先进的
ARM架构，产品应用于多个行业，设计融合一流AI算法和先进制程工艺的智能芯片，并且以此构建人工智能硬件平台，提供行业应用解决方案。熠知电子能够支撑海曦技术在价格敏感、散热敏感的各种小场景采用ARM CPU作为AI设备的运算核心；海曦技术则可以助力熠知电子的产品更快更广泛地触达下游客户。基于业务的协同及互补，2024年8月海曦技术与熠知电子签署合作协议，基于ARM CPU新一代异构融合处理器芯片，面向创新智能应用进行合作，共同推出面向多个行业的人工智能全国产化解决方案。双方在云游戏服务器产品上已顺利合作供货。基于成功的业务合作，海曦技术及本公司进一步了解到熠知电子的产品、管理团队、业务竞争力等详细情况，看好熠知电子的发展前景，因此拟通过投资熠知电子进一步绑定业务合作关系，共同拓展AI时代芯片及算力领域的市场机遇。未来本公司、海曦技术和熠知电子将本着“共同发展，合作共赢”的原则，进一步加强研发、市场拓展等方面的合作，实现共赢。
但本次交易存在一定的不确定性，框架协议仅为本次交易各方初步达成的投资合作意向，交易各方需根据尽职调查结果并经公平商议后最终确认是否签署正式投资协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。因此，暂无法预计对公司经营、当期及未来财务状况等可能造成的影响。
五、风险提示
本次签署的框架协议仅为协议各方友好协商达成的初步意向，框架协议签署后，是否签署正式协议、最终交易能否达成尚存在一定的不确定性。本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在无法签署正式投资协议、投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将根据本次对外投资事项后续进展情况，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年未披露框架协议或意向性协议。
2、本公告披露日的前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高管持股不存在变动。
本公告披露之日起未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高管不存在限售股份解除限售的情形。公司暂未收到控股股东、持股5%以上股东、董事、高管拟在未来三个月内减持公司股份的通知。上述主体未来如拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、《投资框架协议》。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
二〇二五年六月十二日