证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-051
保龄宝生物股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十四次会议的通知于2023年12月15日以电子邮件的方式发出，会议于2023年12月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订。公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《章程修正案》。
此议案须提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行
相应修订。详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《股东大会议事规则修订对照表》。此议案须提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<股东回报规划（2024年度-2026年度）>的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》、《股东回报规划（2021年度-2023年度）》、《利润分配管理制度》等相关文件规定，特制订公司《股东回报规划（2024年度-2026年度）》。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《股东回报规划（2024年度-2026年度）》。
此议案须提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则修订对照表》。
此议案须提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关联交易管理办法修订对照表》。此议案须提交公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。
此议案须提交公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事专门会议工作细则》。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司自身实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会审计委员会议事规则修订对照表》、《董事会审计委员会议事规则（2023年12月）》。
9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会战
略委员会议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司自身实际情况，对《董事会战略委员会议事规则》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会战略委员会议事规则修订对照表》、《董事会战略委员会议事规则（2023年12月）》。10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司自身实际情况，对《董事会提名委员会议事规则》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会提名委员会议事规则修订对照表》、《董事会提名委员会议事规则（2023年12月）》。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行相应修订。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会薪酬与考核委员会议事规则修订对照表》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月）》。
12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司套期保值业务，有效防范风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关
联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特修订《套期保值业务管理制度》。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《套期保值业务管理制度》。
13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展套期保值业务的议案》
公司原套期保值业务将于2023年12月31日到期，公司拟继续开展套期保值业务，具体内容详见本决议公告同日于指定信息披露媒体披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》。
14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》
公司原套期保值业务将于2023年12月31日到期，公司拟继续开展套期保值业务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会审查与提名，同意聘任卢雷先生为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见本决议公告同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司内部审计机构负责人的公告》。
16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2024年1月8日下午14:00召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见本决议公告同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第五届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2023年12月21日