保龄宝生物股份有限公司
章程修正案（已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议）根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：
| 1 | 第一条 为维护保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司由山东保龄宝生物技术有限公司变更设立，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91371400723870085E。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由山东保龄宝生物技术有限公司变更设立，在德州市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91371400723870085E。 |
| 3 | 第三条 公司于2009年8月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2009年8月28日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。 | 第三条 公司于2009年8月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2009年8月28日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。 |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | （无） | （新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 6 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 7 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 8 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第十九条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示： |
| 序号 | 发起人 | 认购的股份数 (万股) | 出资方式 | 出资日期 |
| 1 | 刘宗利 | 2732.8 | 净资产 | 2007 年 10 月 17 日 |
第二十条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
| 第二十条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示： |
| 序号 | 发起人 | 认购的股份数 (万股) | 出资方式 | 出资日期 |
| 1 | 刘宗利 | 2732.8 | 净资产 | 2007年10月17日 |
| 2 | 薛建平 | 582.4 | 净资产 | 2007 年 10 月 17 日 |
| 3 | 杨远志 | 582.4 | 净资产 | 2007 年 10 月 17 日 |
| 4 | 王乃强 | 582.4 | 净资产 | 2007 年 10 月 17 日 |
| 5 | 李 静 | 352 | 净资产 | 2007 年 10 月 17 日 |
| 6 | 北京瑞丰投资管 理有限公司 | 1168 | 净资产 | 2007 年 10 月 17 日 |
| 合计 | 6000 | | |
| | 2 | 薛建平 | 582.4 | 净资产 | 2007年10月17日 |
| 3 | 杨远志 | 582.4 | 净资产 | 2007年10月17日 |
| 4 | 王乃强 | 582.4 | 净资产 | 2007年10月17日 |
| 5 | 李 静 | 352 | 净资产 | 2007年10月17日 |
| 6 | 北京瑞丰投资管 理有限公司 | 1168 | 净资产 | 2007年10月17日 |
| | 合计 | 6000 | | |
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公司设立时发行的股份总数为6000万股、面额股的每股金额为1元。
公司设立时发行的股份总数为6000万股、面额股的每股金额为1元。
| 12 | 第二十条 公司股份总数为369,767,380股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为369,767,380股，全部为普通股。 |
| 13 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会全体董事三分之二以上审议通过且经股东会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 |
| 14 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 15 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 16 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 17 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东会审议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 18 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得对公司章程中的本款规定作任何修改。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得对公司章程中的本款规定作任何修改。 |
| 19 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 20 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 21 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 24 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 |
| 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 25 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 26 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 27 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 28 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 |
| 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 29 | （无） | （新增）第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 30 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 |
| 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 31 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 32 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除本条 |
| 33 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | 删除本条 |
任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 35 | （无） | （新增）第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 36 | （无） | （新增）第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 37 | （无） | （新增）第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 38 | （无） | （新增）第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 39 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 40 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 |
| 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的提案； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 | 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债权作出决议。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 |
| 41 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 42 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次， |
| 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 43 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足3人或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 |
| 44 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会公告中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 45 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 47 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 48 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 49 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 50 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 51 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 52 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 53 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 54 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 55 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 |
| 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 56 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 57 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 58 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 59 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 61 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 62 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 63 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议 |
| 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 64 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 65 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除本条 |
| 66 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 67 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 68 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
议。
| 69 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 70 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 71 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 72 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 73 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 74 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 |
| 75 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 76 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 77 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 78 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 79 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆（即分拆所属子公司上市）、合并、变更形式、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年（连续12个月）内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（含重大资产重组）； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（二）项中的分拆、第（七）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更形式、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 80 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决 |
| 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 81 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东回避。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二通过方为有效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东回避。 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二通过方为有效。 |
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
| 82 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 83 | 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 （一）首届董事会、监事会候选人由发起人提出，下届董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为： （1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 （2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （3）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 | 第八十六条 董事候选人提案及选举制度 首届董事会候选人由发起人提出，下届董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提案方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 （2）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
| 84 | 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 | 第八十七条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 |
| 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 85 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 86 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 87 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 88 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 89 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 90 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 91 | 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 92 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在通过决议的次日开始计算。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在通过决议的次日开始计算。 |
| 93 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 96 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 97 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 98 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 |
| 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 99 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）应及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）应及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 |
权；
（六）法律、行政法规、其他规范性文
件及本章程规定的其他勤勉义务。
| 100 | 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除本条 |
| 101 | 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 删除本条 |
| 102 | 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 | 删除本条 |
| 103 | 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 104 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 |
| 105 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 |
| 106 | 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。 | 删除本条 |
| 107 | （无） | （新增）第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 108 | 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 109 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执行。 独立董事应当依法履行董事义务，充分 | 删除本条 |
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
| 110 | 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
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第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本公司董事会暂不设职工代表担任的董事。
| 111 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，协助董事会开展工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。该委员会由三人组成，并由一名会计专业的独立董事担任召集人。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 112 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 113 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 114 | 第一百一十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）日常经营活动之外的重大交易事项的审批权限： 1、日常经营活动之外的交易事项指： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； | 第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）日常经营活动之外的重大交易事项的审批权限： 1、日常经营活动之外的交易事项指： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； |
| （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议。 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及与公司日常经营相关的交易的，仍包含在上述日常经营活动之外的交易事项内。 2、以下日常经营活动之外的重大交易事项由董事会审批决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生日常经营活动之外的重大交易事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； | （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议。 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及与公司日常经营相关的交易的，仍包含在上述日常经营活动之外的交易事项内。 2、以下日常经营活动之外的重大交易事项由董事会审批决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生日常经营活动之外的重大交易事项达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （7）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的日常经营活动交易之外的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当由董事会审批决定： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述标准（5）或（6），且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 4、其余日常经营活动之外的交易事项原则上由董事长或者总经理审批；公司其他内部制度对该等其余交易事项另有细化规定的，从其规定。 （二）本章程第四十二条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对外担保（无论是否另须股东大会批准）应当取得出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （7）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的日常经营活动交易之外的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当由董事会审批决定： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述标准3、（4）或（6），且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 4、公司其他内部制度对该等其余交易事项另有细化规定的，从其规定。 （二）本章程第四十七条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对外担保（无论是否另须股东会批准）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，适用本章程第四十七条以及前款的规 |
| 公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，适用本章程第四十二条以及前款的规定；公司以资产为自身债务提供抵押、质押担保的，由公司董事会以普通程序审议。 公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。 （三）董事会审批关联交易事项的权限为： 公司（或其控股子公司，下同）与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 3、公司拟为关联人提供担保。 公司拟与其关联人达成的关联交易（依照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免提交股东大会审议的除外）总额如果超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担保，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由公司总经理审批，如公司总经理为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 （四）如果法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规定对前述事项的范围、审批权限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 定；公司以资产为自身债务提供抵押、质押担保的，由公司董事会以普通程序审议。 公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。 （三）董事会审批关联交易事项的权限为： 公司（或其控股子公司，下同）与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 3、公司拟为关联人提供担保。 公司拟与其关联人达成的关联交易（依照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免提交股东会审议的除外）总额如果超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担保，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 其余关联交易事项由公司内部制度进行规定。 （四）如果法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规定对前述事项的范围、审批权限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 115 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）对外投资、收购出售资产事项的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的 10％； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）对外投资、收购出售资产事项的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的 10％； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 116 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 117 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 118 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 119 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 |
| 120 | （无） | （新增）第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 121 | 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用方式为:投票表决。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 122 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和及记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 124 | （无） | （新增）第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 125 | （无） | （新增）第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 126 | （无） | （新增）第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 |
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
| 127 | （无） | （新增）第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 128 | （无） | （新增）第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 129 | （无） | （新增）第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 130 | （无） | （新增）第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 132 | （无） | （新增）第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 |
| 133 | （无） | （新增）第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 134 | （无） | （新增）第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
| 135 | （无） | （新增）第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 136 | （无） | （新增）第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 137 | （无） | （新增）第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 138 | （无） | （新增）第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 139 | （无） | （新增）第一百四十条 战略委员会,该委员会由三人组成,由董事长担任召集人，其主要职责是： 1、负责制订公司经营目标和长期发展战略； 2、监督、检查公司年度经营计划、投资方案的执行情况； 3、对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、董事会授权的其他事宜。 |
| 140 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 141 | 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 142 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 143 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 144 | 第一百二十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十四条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 |
| 145 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司与关联自然人达成的关联交易金额低于30 万元、公司与关联法人达成的关联交易金额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%的，由经理决定； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 146 | 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
|
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 147 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 148 | 第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 | 第一百四十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名，经董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作。 |
| 149 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 |
| 150 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 153 | 第一百三十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除本条 |
| 154 | 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除本条 |
| 155 | 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除本条 |
| 156 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除本条 |
| 157 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除本条 |
| 158 | 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除本条 |
| 159 | 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除本条 |
| 160 | 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除本条 |
| 162 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除本条 |
| 163 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）提议召开董事会临时会议； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十一）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的 | 删除本条 |
其它职权。
| 164 | 第一百四十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除本条 |
| 165 | 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除本条 |
| 166 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 删除本条 |
| 167 | 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 删除本条 |
| 168 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 169 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 170 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 |
| 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 171 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 172 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 173 | 第一百五十八条 公司利润分配政策。 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。 1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 | 第一百五十八条 公司利润分配政策。 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。 1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 |
| 程序要求等事宜。 2、 公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。 3、利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。 4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。 （二）现金分红政策的调整条件及审议程序 1、现金分红政策的调整条件。 由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。 2、调整现金分红政策的审议程序。 （1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。 （2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司 | 程序要求等事宜。 2、 公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。 3、审计委员会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。 （二）现金分红政策的调整条件及审议程序 1、现金分红政策的调整条件。 由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东会应当同时采用网络投票方式表决。 2、调整现金分红政策的审议程序。 （1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。 （2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。 |
| 网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。 （3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。 （4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 （5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序 1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； | （3）审计委员会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 （4）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 公司独立董事可在股东会召开前公开向股东征集投票权。 （三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序 1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 （四）利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 | 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行审议。 当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。 （四）利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。 |
变更的条件和程序是否合规和透明等事项。
| 174 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 175 | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 176 | （无） | （新增）第一百六十一 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 177 | （无） | （新增）第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 178 | （无） | （新增）第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 179 | （无） | （新增）第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 180 | 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 181 | 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 182 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知 |
| 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
|
| 第一百六十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 183 | 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以特快专递方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以特快专递方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件、通讯软件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 |
| 184 | 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 185 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件、通讯软件、电话或者其他口头方式进行。 |
| 186 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 | 删除本条 |
| 187 | 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 188 | （无） | （新增）第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 189 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 |
| 10 日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 190 | 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 191 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 192 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 193 | （无） | （新增）第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
| 194 | （无） | （新增）第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 195 | （无） | （新增）第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 196 | 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 197 | （无） | （新增）第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 198 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组 |
| 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 199 | 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 200 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 201 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 202 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 203 | 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 204 | 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 205 | 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 206 | 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 207 | 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 208 | 第一百九十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百零二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 209 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在德州市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 210 | 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 211 | 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 212 | 第二百零一条 本章程自股东大会批准并公告之日起施行。 | 第二百零八条 本章程自股东会批准并公告之日起施行。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。其他条款顺序根据上述修订作相应调整。本《章程修正案》尚需公司股东会审议。
公司提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
保龄宝生物股份有限公司
董事会2025年4月24日
