保龄宝生物股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后施行）

第一章 总 则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引1号》”）等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规范。第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。第三条 本规范所称控股股东是指拥有公司控制权的股东。第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相关规定：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女；

(三)证券交易所认定的其他主体。

第二章 一般原则

第五条 上市公司股东应当遵守法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，

不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。第六条 上市公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，接受本所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）本所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第八条 上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制上市公司董事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房等固定资产，专利、非专利技术等无形资产；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第十五条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公

司和中小股东利益的影响。

第四章 买卖公司股份行为规范第十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得以利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。第十九条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第二十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：

（一）受让人主体资格、诚信状况、受让股份意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第二十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第二十三条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第二十四条 控股股东、实际控制人所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少1%时，应当在该事实发生发生的次日通知该上市公司，并予公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）基本情况；

（二）本次权益变动情况；

（三）本次变动前后，控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况；

（四）承诺、计划等履行情况；

（五）被限制表决权的股份情况；

（六）30%以上股东增持股份的说明（如适用）。

第二十五条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章 信息披露管理

第二十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露重大信息的报告流程、内幕信息知情人登记制度、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的流程、配合公司信息披露工作的程序、相关人员在信息披露事务中的职责等。

第二十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除本条第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。第三十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。第三十二条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第三十三条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。第三十四条 本章未规定的其他事宜，依照《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定执行。

第六章 附 则

第三十五条 本规范所称“以上”，都含本数。

第三十六条 本规范未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。本规范如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

第三十七条 本规范须经股东会审议批准，修订权属股东会，解释权属董事会。

保龄宝生物股份有限公司

2025年4月24日