保龄宝生物股份有限公司

利润分配管理制度

（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后施行）为进一步明确保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特修订公司《利润分配管理制度》，具体内容如下：

第一章 总则

第一条 为进一步完善保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。

第二章 利润分配政策

第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。分红政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第七条 公司可以采取现金或者股票等方式向全体投资者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。

第八条 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金股利分配的同时，可以派发红股。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

第九条 公司可以在年度中期采取现金或者股票方式分红。

第三章 股东回报规划

第十条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。

第十一条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、审计委员会审议通过后，提交股东会审议决定。

第十二条 公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东会审议。

第四章 利润分配的决策机制

第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。

第十四条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；同时，董事会需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十五条 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十六条 如报告期盈利但公司未在利润分配预案中提出现金分红的，公司在召开股东会审议具体分红方案时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

第十七条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东会召开前向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第十八条 利润分配方案经股东会审议通过后方可实施。

第五章 利润分配的监督约束机制

第十九条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二十一条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 因公司分红政策和股东回报规划调整而需对公司章程相关内容进行修订的，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六章 利润分配的执行及信息披露

第二十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

第二十五条 公司应当严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十六条 对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第二十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章 附则

第二十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第二十九条 本规则自股东会审议通过之日起实施。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

保龄宝生物股份有限公司董 事 会

2025年4月24日