股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2025-016

保龄宝生物股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第六届董事会第九次会议的通知于2025年4月12日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月24日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》

2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》

公司董事会已拟定《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事方俊先生、肖华孝先生、赵小莲女士，2024年度时任独立董事黄永强先生、何玉润女士、陈欣先生向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2024年年度股东会上做述职。具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的独立董事述职报告。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年年度报告》及摘要

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关规定，经董事会认真审核，认为《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规及相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年年度报告》全文及摘要具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司2024年年度报告》、《保龄宝生物股份有限公司2024年年度报告摘要》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度财务报告》

公司2024年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》

公司2024年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。以截至2024年12月31日的公司总股本369,767,380股测算，本次预计现金分红金额22,186,042.80元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》

具体内容详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2024年度可持续发展报告》。

7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2024年度内部控制评价报告》。

8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。

第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了本议案，全体独立董事一致同意本议案。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于向银行继续申请银行融资额度的公告》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了本议案，全体独立董事一致同意本议案。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

公司董事会拟定于2025年5月20日下午14:00召开公司2024年年度股东会。本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。

13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

本议案经公司股东会审议通过后，公司将不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的职权。公司现任董事会审计委员会成员为肖华孝先生、赵小莲女士、秦翠萍女士。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《章程修正案》、《公司章程》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

14、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《对外投资管理制度》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《对外投资管理制度》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

15、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《对外担保管理办法》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《对外担保管理办法》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

16、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《利润分配管理制度》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《利润分配管理制度》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

17、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《控股股东、实际控制人行为规范》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《控股股东、实际控制人行为规范》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

18、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《董事会议事规则》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

19、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《股东会议事规则》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

20、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《独立董事工作制度》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

21、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东回报规划（2024年度-2026年度）>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《股东回报规划（2024年度-2026年度）》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《股东回报规划（2024年度-2026年度）》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

22、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理办法）>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《关联交易管理办法》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关联交易管理办法》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

23、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增和修订公司部分内控制度的议案》

为进一步完善治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对相关内控制度进行修订、完善，并根据相关要求修订了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《商品套期保值业务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事专门会议工作细则》共19项内控制度，新增制定了《对外提供财务资助管理制度》、《内部控制制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《委托理财管理制度》、《舆情管理制度》、《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》共6项内控制度。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于新增和修订部分内控制度的公告》及相关制度。

24、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍回避表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司管理层拟定了《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

25、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍回避表决。

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

26、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍回避表决。

为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的

顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理与股权激励计划有关的事项，具体包括但不限于以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

（12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监

会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东会授权的期限为本次限制性股票激励计划的有效期。此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

27、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划引起的注册资本变更和对应的章程修订事项的议案》，关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍回避表决。

为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划引起的注册资本变更和对应的章程修订事项及登记。

股东会授权的期限为本次限制性股票激励计划的有效期。

此议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。

三、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

3、第六届董事会审计委员会第八次会议记录。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会2025年4月24日