证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-027
深圳世联行集团股份有限公司关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）《关于拟延期承诺事项的函》，大横琴根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对其在2020年8月4日作出的关于避免同业竞争的承诺进行延期，具体情况如下：
一、原承诺的背景及主要内容
1、同业竞争的背景
2020年，大横琴在收购本公司时，因与上市公司部分业务存在同业竞争，大横琴于2020年8月4日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、同业竞争的情况
大横琴控股的珠海大横琴城市公共资源经营管理有限公司（下称“城资公司”）因从事物业管理业务而与本公司存在同业竞争。城资公司以城市管养、地下管廊等市政公共服务为主，该部分营业收入占城资公司总营业收入比例从2020年的70%提高至2022年的80%，大横琴主动积极调整城资公司经营策略，一方面明确要求城资公司不再承接新的物业管理项目，另一方面，对于大横琴体系内已经委托给城资公司的物业管理项目，合同到期后在同等条件下，大横琴优先委托本公司或本公司附属公司承接，通过以上举措，城资公司物业管理业务、以及其他业务营业收入占比从2020年的30%下降至2022年的20%。
截至本公告之日，城资公司尚有三个物业管理合同未到期，项目的合同主体【甲方】非控股股东及下属子公司，其中两个项目属于住宅类业务，而本公司大资管业务定位在非住宅市场，原则上不构成同业竞争。第三个项目空置率高，物
业管理费收缴率低，存在大额应收，占用资金高。
3、同业竞争相关承诺
大横琴于2020年8月4日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起36个月内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
二、相关承诺的履行情况
大横琴自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺。在承诺期内，大横琴积极梳理相关资产和业务，并致力于尽快制订解决与本公司同业竞争操作可行的方案。但考虑到如下客观情况，大横琴尚未能实现原避免同业竞争的承诺。
1、资产重组
本公司于2020年启动“大交易”和“大资管”双轮驱动的发展战略，本公司大资管以“价值运营”为理念，针对城市综合体、商办楼宇、人才公寓等城市非住宅类核心资产，提供物业及综合设施管理、招商及空间运营以及咨询顾问服务。城资公司收入贡献最大的城市管养、地下管廊等市政公共服务不符合本公司大资管发展战略方向，与本公司现有业务协同效应低。
城资公司开展的市政公共服务以及物业管理服务业务拓展周期长、存量项目续签存在较大不确定性，且过去三年收入和净利润波动，业务的成长性和盈利能力也存在不确定性。
鉴于本公司大资管业务战略方向及实际业务经营均不涉及城市管养、地下管廊等市政公共服务，经过长时间多次探讨、审慎评估，大横琴和本公司均认为通过业务调整更符合上市公司及中小股东的利益，在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，大横琴未来也不排除通过资产重组将城资公司或同业竞争业务转让给非关联第三方。
2、业务调整
承诺期内，大横琴从维护上市公司及中小股东利益出发，就解决同业竞争问
题实施了一系列举措，大横琴主动积极调整城资公司经营策略，一方面明确要求城资公司不再承接新的物业管理项目，另一方面，对于大横琴体系内已经委托给城资公司的物业管理项目，合同到期后在同等条件下，大横琴优先委托本公司或本公司附属公司承接。以上举措大幅降低了城资公司开展同业竞争业务对上市公司的影响，有效保护了中小投资者的利益。
截至本公告之日，城资公司尚有三个物业管理合同未到期，项目的合同主体【甲方】非控股股东及下属子公司，其中两个项目属于住宅类业务，而本公司大资管业务定位在非住宅市场，原则上不构成同业竞争。第三个项目空置率高，物业管理费收缴率低，存在大额应收，占用资金高，若将以上项目转给本公司承接，不利于维护上市公司利益。因此，大横琴无法按照上述方式实施完毕。
3、对上市公司的影响
大横琴综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，且有利于解决同业竞争。
三、延期后的承诺
为保障公司及股东利益，大横琴出具了《关于拟延期承诺事项的函》，拟将前次承诺履行期限延长。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。变更后的承诺内容具体如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将在2026年8月28日前，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
四、本次承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。关联董事胡嘉、裴书华、陈卫城、薛文回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的独立意见
本次公司控股股东延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次公司控股股东有关避免同业竞争承诺延期事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合实际情况作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事胡嘉、裴书华、陈卫城、薛文回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议的独立意见；
4、关于拟延期承诺事项的函。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司董 事 会二〇二三年七月二十九日