证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-006

深圳世联行集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年3月17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2023年3月28日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《2022年年度报告》及摘要

《2022年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊登于2023年3月30日的《证券时报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

《2022年度董事会工作报告》的内容详见2023年3月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》中的第三节“管理层讨论与分析” 及第四节“公司治理”部分。

公司独立董事郭天武先生、马志达先生、张建平先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

公司2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2023SZAA4B0114审计报告。2022年度财务决算情况：2022年度公司实现营业收入3,979,430,159.12元，2021年为6,082,507,921.06元，较2021年下降34.58%；2022年度归属于上市公司股东的净利润-343,235,201.49元，2021年为-1,129,022,859.33元，较2021年增长69.60%。

以2022年度实际经营数据为基础，结合对2023年经营环境的预期、2023年经营计划和目标等，公司编制了2023年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，只考虑新设分、子公司的影响，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响。2023年度预计实现营业收入为481,396万元，较2022年增长20.97%；预计归属于上市公司股东的净利润为5,300万元。

2023年资本性支出预计1,500万元，主要包括办公场所装修、办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

（特别提示：因宏观经济、行业市场变化等因素对公司经营的不确定影响，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，请投资者特别注意。）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年度利润分配预案》

经信永中和审计报告确认，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润-343,235,201.49元，加上年初可分配利润398,744,093.69元 2022年度实际可供股东分配的利润为55,508,892.20元。

公司制订的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》规定：公司制

定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

鉴此，根据公司 2022年经营成果和目前资金状况，公司未分配利润将全部用于2023年经营流动资金，本年度拟不进行股利分配。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案须提交2022年度股东大会审议。 六、审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

七、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

《2022年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿伍仟万元整，可循环使用，用于流动资金周转，授信期限不超过一年；担保方式为：房产抵押，以位于①湖北省武汉市江汉区建设大道 847 号（瑞通广场）B 座 21 层、 ②四川省成都市武侯区人民南路三段 2 号 1 栋 15 楼 1 号及 1 栋 15 楼 5 号的物业提供抵押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的品种、利息、费用和利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。

同意授权法定代表人胡嘉先生、联席董事长陈劲松先生或总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章；同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》

《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事胡嘉先生、裴书华女士、陈卫城先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于与北京博大世联科技服务有限公司发生关联交易的议案》

《关于与北京博大世联科技服务有限公司发生关联交易的公告》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)

上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》《2022年社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于增加董事会成员人数暨修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》

《关于增加董事会成员人数暨修订<公司章程>和<董事会议事规则>的公告》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于提名薛文女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名，公司提名委员会审查，同意提名薛文女士为公司第六届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满。简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于提名吴文媛女士为第六届董事会独立董事候选人的

议案》经公司董事会提名，公司提名委员会审查，同意提名吴文媛女士为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。简历附后。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案须提交2022年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

十七、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过《2023年度董事、高管薪酬议案》

1、 公司董事薪酬（津贴）：

拟新增的两名董事候选人建议薪酬如下：

2、公司高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪酬结构为固定薪酬和绩效奖金，相关人员按照其在公司担任的具体管理职务、岗位的价值、年度工作考核结果、结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬计划。

独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过30万元。

独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案须提交2022年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司减资的议案》

《关于对深圳市世联小额贷款有限公司减资的公告》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年4月21日召开2022年度股东大会。《关于召开2022年度股东大会的通知》全文刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案第一、二、四、五、六、十、十三、十五、十六、十八、十九项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年三月三十日

附件：

薛文女士，中国国籍，1974年生，重庆大学工业管理工程专科毕业，注册会计师、注册税务师、注册国际内部审计师。曾任珠海大横琴置业有限公司财务部经理、珠海大横琴泛旅游发展有限公司副总经理、珠海大横琴股份有限公司财务部副经理、格力地产股份有限公司财务部高级经理、利安达会计师事务所珠海分所审计部高级经理、深圳世联行集团股份有限公司财务总监。

薛文女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不存在《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情况，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

吴文媛女士，中国国籍，无境外居留权，1966年3月18日生，重庆大学（原重庆建筑工程学院)研究生学历。现任深圳市雅克兰德设计有限公司总经理，资深规划师，低冲击发展在中国研究与行动小组召集人。主持项目《乐从镇北围片区空间概念规划设计》，于2014年10月获第六届世界健康城市联盟会议DWA（Design for well-beingaward）空间设计优异奖，获得2015年中国城市化贡献力人物奖，2017年获美国国务院邀请，作为IVLP访问学者。

吴文媛女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情况。