深圳世联行集团股份有限公司

重大事项内部报告制度

2022年9月

第一章 总则第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司、公司各部门、控股子公司、公司股东、参股公司以及接触信息的相关人员。

第二章 一般规定第三条 公司重大事项内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告的制度。第四条 公司董事会秘书为公司接收信息的主要联络人。第五条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：

（一）公司监事和监事会；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司董事会秘书和证券部；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门、下属分公司或分支机构的负责人或指定联络人

（六）各子公司董事长、总经理、财务负责人；

（七）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（八）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人或其指定的联络人；

（九）其他负有信息披露职责或对公司重大事件可能知情的人员和部门。

第六条 公司控股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。

第七条 公司重大事项报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围

第八条 重大事项报告义务人应向公司董事会或董事会秘书报告的重大事项包括：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）;

3、提供财务资助（含委托贷款等）、风险投资；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、公司或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

对于公司发生第3、4项交易的，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）发生或拟发生的关联交易事项：

1、发生第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的交易。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的；

3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼；

5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

（五）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

9、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司或者其董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（六）重大变更事项：

1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动、董事长或者经理无法履行职责；

5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

9、报告义务人认为有义务报告的其他情形。

（七）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东、公司的参股公司出现下列情形：

1、前项所规定的第1至3项的情形；

2、发生重大诉讼和仲裁（采取12个月累积计算）、重大亏损或遭受重大损失；

3、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

4、董事、监事、高级管理人员发生重大变化；

5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

6、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

7、控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

8、控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

9、报告义务人认为应当报告的其他情况。

第九条 本制度未规定，但相关法律规定的要求披露的信息，内部信息报告义务人应按照本制度的规定，及时履行报告义务。

第四章 重大事项内部报告的程序

第十条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：

（一）提供信息的责任人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责；

（二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事会秘书；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。该等资料包括但不限于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

（三）董事会秘书对相关信息进行审查后向董事会汇报；

（四）需要履行对外信息披露义务的事项，按照公司《信息披露管理制度》规定的程序执行。第十一条 重大事项报告职责分工如下：

（一）公司基本情况、组织机构、经营方针及经营范围发生变化、经营情况的重大变化、公司内部的重大交易事项、关联事项等情况由公司总经理办公室、子公司指定的相关部门提供；

（二）董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、公司治理情况由董事会办公室提供；

（三）董事会决议发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案的情况由董事会办公室提供；

（四）因公司已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的相关情况由公司董事会办公室提供；

（五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者遭受重大毁损等情况由该资产管理部门提供；

（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所的情况由董事会办公室提供；

（七）公司变更募集资金投资项目的情况由董事会办公室、投资部门和财务部门提供；

（八）公司发展战略、市场环境变化等情况由公司投资部门提供；

（九）公司的重大诉讼或仲裁事项由公司总经理办公室提供；

（十）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；

（十一）公司会计政策、会计估计变更、获得大额政府补贴等与财务状况有关的信息由公司财务部门提供；

（十二）公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由财务部门提供；

（十三）非主营业务的对外投资情况由投资部门提供；

（十四）公司或持股5%以上的股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉及的该持股5%以上的股东提供；

（十五）受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供；

（十六）控股子公司、公司控股股东和持有公司股份占比例5%以上的股东、

公司的参股公司根据本制度应当向公司董事会秘书报告的情况，由其相关责任人和联络人提供；

（十七）本制度所规定的各信息报告相关责任人及联络人员，对于其他认为应当报告的情况，依职责和本制度的有关规定向公司董事会秘书提供。

第十二条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及公司《章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，了解重大事项的进展情况，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第十三条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。

第十四条 公司各部门及控股子公司在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时，均以公司对外公告为准，不得擅自改动。

第五章 责任与处罚

第十五条 公司各部门子公司应严格履行本制度所列的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公司董事会将追究相应部门或子公司负责人的法律责任。

第十六条 负有重大信息报告责任的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。

违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。

第六章 附则

第十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人，其具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第十八条 本制度未尽事宜，适用《公司章程》和《信息披露管理制度》有关规定执行。本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度经公司董事会审议批准后开始施行，由公司董事会负责修改、解释。