深圳世联行集团股份有限公司

总经理工作细则（2022年9月）

第一章 总则第一条 为更好地管理深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条 本工作规则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的高级管理人员。

第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。第二章 总经理及决策机构的职责、权限第七条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事会负责。副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经经营决策委员会会议讨论后，由总经理作出决定。公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。

总经理下设投资委员会，由总经理及公司董事会任命的其他人员组成，负责董事会授权范围内的对外投资事项的集体决策事宜。投资委员会的审批权限按照公司《对外投资管理办法》的相关规定执行。投资委员会对其审议事项采用简单多数的表决规则。第八条 总经理在公司日常管理中的职权包括：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第九条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项并承担相应义务：

（一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料。

副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

（二）总经理制定公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核

标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。

（三）总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。第十条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

总经理向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

（一）定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

（二）临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第十一条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存；

（八）未经股东大会或董事会同意不得对外提供担保。

第十二条 总经理有权决定除应由董事会、股东大会审批的交易事项。董事会授权总经理决定的交易事项包括：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计营业务收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元，与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易（公司向关联人提供担保的除外）事项。

如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会授权总经理决定的交易事项，不包括委托理财与对外股权投资，以及法律、法规或规范性文件规定董事会不得向总经理授权的其他事项。

第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三章 副总经理与财务总监的职责权限

第十四条 公司设副总经理，为公司高级管理人员，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配、分工和分管范围的经营管理工作。

第十五条 副总经理按照分工分管范围和公司的有关决议、规定具体领导和组织分管部门正常开展经营活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围内的专业业务工作，以保证公司运行的统一有序、有效和总的目标的实施。

第十六条 财务总监属公司高级管理人员，对总经理负责。

第十七条 财务总监协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，其主要职责是：

（一）分工主管公司的财务及资产成本、投资评价工作；

（二）分管公司的财务部门；

（三）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体制，对会计核算和财务审计实施业务指导；

（四）协助总经理实施公司的价格制定、投资方案拟定、经济效益分析等具体管理；

（五）负责总经理安排的其他工作。

第四章 经营决策委员会会议第十八条 经营决策委员会会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。第十九条 经营决策委员会会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。经营决策委员会会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。第二十条 经营决策委员会会议原则上2个月召开一次。出席会议人员因故不能参加会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第二十一条 有下列情形之一的可以召开临时经营决策委员会会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。

第二十二条 经营决策委员会会务工作由总经办负责。经营决策委员会会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议召开2日前通知出席会议人员。

第二十三条 经营决策委员会会议议题包括：

（一）传达学习国家有关主管部门领导机关的文件、指示、决定；

（二）传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

（四）公司经营管理计划方案；

（五）公司年度财务预决算方案；

（六）公司内部经营管理机构设置方案；

（七）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（八）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（九）《公司章程》规定的人员任免事项；

（十）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十一）听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十二）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十四条 会议记录由总经办派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会别、会次、时间、地点；

（二）主持人，参加会议人员姓名；

（三）会议的主要内容和决定事项。

第二十五条 重要会议要形成会议纪要，并由参会人员签字确认。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。

第二十六条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由总经办负责收回。

第二十七条 出席会议人员要严格执行保密制度。

第五章 附则

第二十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数；“不满”、“过”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十九条 本规则经公司董事会审议批准后施行。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。