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董事会议事规则（2025年8月修订）

第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《博深股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章董事会的一般规定

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名职工董事，设董事长一名，由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定符合《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的收购本公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等对董事会授权如下:

（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；

（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；

（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；

（四）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十九条规定须经股东会审议通过的对外

担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作出决议；

（五）对外捐赠：授予董事会有权决定公司年度预算内的对外捐赠事项；

（六）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；

（七）委托理财：授予董事会委托理财单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，委托理财在任一时点的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

（八）关联交易：关联交易的决策权限按照公司《关联交易管理制度》相关规定执行。

对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十以上，或者在同一会计年度内行使本条（一）、（二）、（三）、（六)款所述事项决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之三十后的该等事项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《博深股份有限公司独立董事制度》。

第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章董事会审计委员会

第九条公司董事会可根据实际工作需要设立专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十一条董事会可以制定专门委员会工作细则，具体规定专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过专门委员会工

作细则前或者对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定。第十二条专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十三条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十四条专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条公司设董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第十六条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会在必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十九条审计委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的

委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。

第四章董事会的议案第二十一条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数独立董事、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于专门委员会职责范围内的，应首先由专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十二条除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十三条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（二）公司财务预算方案由公司预算委员会拟订后由董事长向董事会提出，财务决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出。

（四）应披露的关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易），应经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或者关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或者定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

（五）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或者融资金额、被担保方的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、对公司财务结构的影

响等。

第二十四条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据独立董事专门会议的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第二十五条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第二十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第五章董事会会议的召集和通知

第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知相关人士。

第二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数的独立董事、审计委员会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。

董事会会议以现场召开为原则。但当公司遇有特殊或者紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会召开临时董事会会议以书面或者传真形式于会议召开五日前通知全体董事，但对于因公司遇有特殊或者紧急情况而以包括非现场会议形式在内的方式召开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知的情况下召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条除因公司遇有特殊或者紧急情况而以电话会议形式或者传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数的独立董事、审计委员会或者总经理提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内且在临时董事会召开五日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

第三十条除本章所述因公司遇有特殊或者紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十一条采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：

（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；

（二）对所须审议事项的详尽披露；

（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；

（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；

（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。

第三十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日

将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第三十三条董事会会议通知，以专人或者快递方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以邮件到达被送达人电子邮箱服务器的日期为送达日期。

第三十四条除本章所述因公司遇有特殊或者紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）；当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。第三十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。

总经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副总经理列席会议。

第六章董事会会议的议事和表决

第三十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或者盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条对于列入会议议程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第四十条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或者某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第四十一条除因公司遇有特殊或者紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或者传真等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。

紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或者传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或者紧急事宜相关的事项进行表决。

第四十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或者填写表决票等书面方式表决。

对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

为弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式作出决议，由参会董事签字。

第四十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十六条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或者会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第五十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十一条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第五十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十三条过半数出席会议董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议题有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第七章董事会会议记录及决议

第五十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行会议记录。

第五十五条董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录应包括如下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十六条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或者邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或者邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或者异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或者遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。

第五十七条对于因公司遇有特殊或者紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式或者传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或者发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会可以视需要进行全程录音。

第五十八条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。

除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。

第五十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字。

董事不在会议记录或者决议上签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第六十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章决议的公告与执行第六十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第六十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章议事规则的修改

第六十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、行政法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或者规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第六十五条本规则修改事项属于法律、行政法规或者规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或者以其他形式披露。

第六十六条修改后的本议事规则经股东会批准后生效。

第十章附则

第六十七条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第六十八条本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数。

第六十九条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效，修改亦同。

第七十条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。

第七十一条本规则由董事会负责解释。

博深股份有限公司二〇二五年八月