博深股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年8月制定）

第一章总则第一条博深股份有限公司（以下简称“公司”）为加强董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件及《博深股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。

第四条除本制度第五条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的；

（四）法律法规及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理第八条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第十条如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职的责任与义务

第十一条公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的两年内或者任期结束后的两年内（按前述两项中最晚届满的两年期限计算）仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。

董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；

（二）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第十三条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

博深股份有限公司二〇二五年八月