湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产

相关内幕信息知情人买卖上市公司股票

之专项核查意见

2025年6月

湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产

相关内幕信息知情人买卖上市公司股票

之专项核查意见

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“上市公司”）委托，担任友阿股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。

对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。本所同意友阿股份将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。

本专项核查意见仅供友阿股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次交易的自查期间及核查对象

根据《重组管理办法》《26号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为自本次交易申请股票停牌前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日（即2024年5月26日至2025年5月27日）。本次交易的核查对象包括：

（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次重组有关内幕信息的机构和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明

根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象通过二级市场买卖股票的情形如下：

（一）自然人买卖股票情况

注：曾晓明自查期间买入的上市公司股票已于2025年5月29日全部卖出。

除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票的情况。针对买卖上市公司股票事宜，上述主体承诺如下：

1、谢红波、刘斌思、符鹰、詹佩元、黄甦、黄文龙、刘钊

就自查期间买卖上市公司股票事宜，谢红波、刘斌思、符鹰、詹佩元、黄甦、黄文龙、刘钊分别出具声明与承诺如下：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2、潘俊朝、张宏安、曾晓明

就自查期间买卖上市公司股票事宜，西部证券员工潘少光之父亲潘俊朝、湖南启元律师事务所律师张熙子之父亲张宏安、西部证券员工曾宇轩之父亲曾晓明声明与承诺如下：

“1、除证券市场公开披露的信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。

2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

潘少光、张熙子、曾宇轩就自查期间其亲属买卖上市公司股票事宜声明与承诺如下：

“1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。

4、本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

据此，上述交易不涉及利用内幕信息进行友阿股份股票买卖的情形。

（二）相关机构买卖股票情况

1、东方证券股份有限公司

根据友阿股份出具的说明、重大事项进程备忘录以及东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）与友阿股份签署的保密协议：

东方证券工作人员于2024年11月24日首次参与本次重组商议筹划，并于2024年11月28日与友阿股份签署《保密协议》，友阿股份就本次重组事项进行首次会谈及信息披露的时间分别为2024年10月31日和2024年11月27日。此外，截至本专项核查意见出具日，东方证券与友阿股份未签署其他合作协议。

据此，东方证券在自查期间存在通过自营账户买卖上市公司股票的情形，但交易时间早于上市公司本次重组动议时间，亦早于东方证券有关工作人员获悉本次重组相关内幕信息时间，因此不具备利用内幕信息买卖上市公司股票的条件。

2、上海勤学堂投资控股有限公司

就自查期间买卖上市公司股票事宜，上海勤学堂投资控股有限公司出具声明与承诺如下：

本公司法定代表人、实际控制人杨未然于2024年10月底至2024年12月9日期间，在本次重组商议筹划和首次董事会决议阶段获知了本次重组预案阶段相关信息。上市公司于2024年12月11日公告了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，至此，本公司及本公司实际控制人获知的与本次重组相关信息已全部公开披露。2024年12月11日至今，本公司及本公司实际控制人不知悉友阿股份本次重组的未公开事项。

2025年5月15日，因本公司相关人员操作失误，通过公司开立的证券账户18800*****买入友阿股份股票合计50万股，成交金额合计278.80万元；当日发现上述情况后，本公司于次一交易日，即2025年5月16日上午将上述股票一次性卖出；经计算，上述买卖股票交易，本公司合计亏损8.30万元（不含相关手续费）。

此外，上海勤学堂投资控股有限公司及其实际控制人杨未然共同承诺：

“1、本公司买入友阿股份股票时间晚于本公司实际控制人获知的本次重组相关信息的公开时间。除证券市场公开披露的信息外，本承诺人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是操作人员误操作导致，与本次重组不存在关联关系。

2、本承诺人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本承诺人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

据此，上述交易不涉及利用内幕信息进行友阿股份股票买卖的情形。

除上述情况外，自查期间内，纳入本次交易核查范围的其他主体不存在买卖友阿股份股票的情况。

三、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，部分核查对象存在自查期间买卖友阿股份股票的情形；在相关核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，该等核查对象在自查期间买卖友阿股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交友阿股份，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产相关内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

朱志怡 邹 棒

经办律师：

莫 彪

经办律师：

达代炎

经办律师：

张熙子

签署日期：2025年6月20日