重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。西部证券股份有限公司作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见：

1、本次交易的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。

2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

西部证券股份有限公司

年 月 日