西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（（以下简称（“交易标的”、（“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。西部证券股份有限公司作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市情形进行核查，并发表如下意见：

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成（《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）

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