说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。

根据目前评估结果，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方蒋容及其控制的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）合计

持有上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。特此说明。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2025年5月28日