西部证券股份有限公司

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易产业政策和交易类型

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”、“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行核查，并出具如下核查意见：

一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司主营业务为高性能半导体功率器件研发、设计和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，尚阳通主营业务产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分立器件制造”，对应中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下的“C3972半导体分立器件制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“新一代信息技术”。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购上市公司以百货零售为主营业务，标的公司主要从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“F52零售业”，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购。

（三）本次交易是否构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易是否涉及发行股份

根据《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本独立财务顾问认为本次交易涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“新一代信息技术”；

2、本次交易不属于同行业或上下游并购；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易涉及发行股份；

5、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

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