报告书（草案）与预案差异对比表湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已于2024年12月9日召开第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。2025年5月27日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议、2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）等相关议案。相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
声明
| 声明 | 1、更新上市公司声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明 |
释义
| 释义 | 更新并新增部分释义 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 更新重组方案概况、本次交易评估及作价情况、本次重组支付方式及差异化作价安排、发行股份购买资产的具体情况、募集配套资金情况简要介绍、本次交易对上市公司的影响、本次交易决策过程和批准情况、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划等内容 2、新增本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排、锁定期安排、独立财务顾问的保荐机构资格及其他需要提醒投资者重点关注的事项等内容 3、删除待补充披露的信息提示等内容 |
重大风险提示
| 重大风险提示 | 更新并新增风险提示内容 |
第一章
本次交易概述
| 第一章 本次交易概述 | 更新交易具体方案、交易性质、本次交易对于上市公司的影响、本次交易决策过程和批准情况、交易相关方所作出的重要承诺等内容 |
第二章
上市公司基本情况
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司基本情况、历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况、最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概况等内容； 2、增加上市公司合法合规情况 |
第三章
交易对方情况
| 第三章 交易对方情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况； 2、新增交易对方其他事项说明等内容 |
第四章
交易标的基本情况
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司主营业务发展情况、主要财务数据等内容； 2、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；债权债务转移情况及员工安置情况；主要会计政策及相关会计处理等内容 |
第五章
发行股份及配套募集资金的情况
| 第五章 发行股份及配套募集资金的情况 | 1、更新发行股份购买资产、募集配套资金等内容； 2、新增募集配套资金的用途及必要性、前次募集资金使用情况、前次募集资金使用情况、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募集配套资金失败的补救措施、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益等内容 |
第六章
交易标的评估情况
| 第六章 交易标的评估情况 | 新增标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见等内容 |
第七章
本次交易主要合同
| 第七章 本次交易主要合同 | 新增章节 |
第八章
交易的合规性分析
| 第八章 交易的合规性分析 | 新增章节 |
第九章
管理层讨论与分析
| 第九章 管理层讨论与分析 | 新增章节 |
第十章
财务会计信息
| 第十章 财务会计信息 | 新增章节 |
第十一章
同业竞争与关联交易
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 新增章节 |
第十二章
风险因素
| 第十二章 风险因素 | 更新并新增风险提示内容 |
第十三章
其他重要事项
| 第十三章 其他重要事项 | 1、更新本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息等内容； 2、新增交易标的和上市公司非经营性资金占用及担保情况、本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划、本次交易对中小投资者权益保护的安排等内容 |
第十四章
对本次交易的结论性意见
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 1、更新独立董事对于本次交易的意见等内容； 2、新增相关中介机构意见等内容 |
第十五章
中介机构及
| 第十五章 中介机构及 | 新增章节 |
有关经办人员
有关经办人员
第十六章
备查文件
| 第十六章 备查文件 | 新增章节 |
第十七章
声明与承诺
| 第十七章 声明与承诺 | 新增章节 |
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2025年5月28日