湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：友阿股份股票代码：002277

信息披露义务人一：蒋容住所/通讯地址：广东省深圳市福田区******

信息披露义务人二：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座1702

信息披露义务人三：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座1702

股份变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜）

签署日期：二〇二五年五月

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动尚需湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 权益变动的目的 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

附表一 ...... 20

释义在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人之一

（1）基本信息

曾用名

性别

身份证号码

住所/通讯地址

是否取得其他国家或者地区的居留权

2、信息披露义务人之二

（1）基本信息

执行事务合伙人

企业类型

出资额

成立时间

统一社会信用代码

注册地址

通讯方式

经营期限

经营范围

（2）产权控制关系

（3）主要负责人情况

蒋容

3、信息披露义务人之三

（1）基本信息

执行事务合伙人

企业类型

出资额

成立时间

统一社会信用代码

注册地址

通讯方式

经营期限

经营范围

（2）产权控制关系

（3）主要负责人情况

蒋容

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人因上市公司发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股份而发生本次权益变动。截至本报告书签署日，蒋容同时担任子鼠咨询和青鼠投资的执行事务合伙人、普通合伙人，出资比例分别为32.13%、13.33%，上述控制关系构成了信息披露义务人之间的一致行动。产权控制关系图参见本报告“一、信息披露义务人介绍”之“（一）信息披露义务人基本情况”相关内容。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人合计持有的尚阳通33.27%的股份所致。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，以发行价格

2.29元/股计算，信息披露义务人将持有上市公司151,657,468股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的8.14%。

二、信息披露义务人未来12个月内股份增持计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份情况如下：

注：上表以发行价格2.29元/股进行测算，“持股比例”指本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的比例。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人及其他交易对方合计持有的尚阳通100%股权。本次交易完成后，信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量增加。本次交易的方案具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行数量和比例

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为468,853,599股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

注：根据《资产评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100.00%股权的交易价格为158,000万元。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（三）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）支付条件和支付方式

信息披露义务人将以所持有的尚阳通33.27%股权认购上市公司发行的股票。

（五）锁定期安排

因本次交易取得的上市公司股份，信息披露义务人就该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、交易对方已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排，未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人二和信息披露义务人三的营业执照；

2、信息披露义务人一的身份证明文件；

3、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及前述备查文件备置于上市公司证券事务部。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签字）：________________

蒋 容

2025年5月28日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________

蒋 容

2025年5月28日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三（盖章）：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________

蒋 容

2025年5月28日

附表一简式权益变动报告书

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

是否已充分披露资金来源

（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页）

信息披露义务人一（签字）：________________

蒋 容

2025年5月28日

（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页）

信息披露义务人二（盖章）：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________

蒋 容

2025年5月28日

（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页）

信息披露义务人三（盖章）：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________蒋 容

2025年5月28日