股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金

购买资产

募集配套资金

独立财务顾问

二〇二五年五月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已承诺：

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 ...... 19

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 20

六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 20

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23

重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 30

第一章 本次交易概述 ...... 31

一、本次交易的背景 ...... 31

二、本次交易的目的 ...... 32

三、本次交易具体方案 ...... 33

四、本次交易的性质 ...... 42

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48

七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 49

释 义本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易方案简介

交易价格（不含募集配套资金金额）

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其它需特别说明的事

项

（二）本次交易评估及作价情况

为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以2024年12月31

日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第6371号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元

根据评估报告尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况

发行数量

是否设置发行价格调整方案

锁定期安排

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

发行对象

募集配套资金用途

（二）募集配套资金股份发行情况

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整方案

锁定期安排

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为1,394,172,800股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,863,026,399股。交易前后上市公司股权结构如下：

2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有

限公司。截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司股权结构如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZG12382号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书摘要所涉及上述财务指标计算公式均相同；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日，华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第

六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

2024年12月9日，为缓解资金压力，上市公司控股股东友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司，截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上市公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供

便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为95,169.41万元，评估值为175,682.11万元，增值率为84.60%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（七）跨行业并购风险

上市公司属于零售行业，尚阳通属于半导体行业，上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。半导体行业存在一定的人才、技术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易跨行业并购风险。

（八）收购重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）公司即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）产品集中度较高风险

随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，尽管超级结MOSFET目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍具有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在IGBT、SiC功率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞争对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品价格下降风险

随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

（三）供应链集中风险

标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的一个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及与标的公司优势互补等多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。

报告期内，标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）经营业绩波动风险

标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动。预期标的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）经销商管理不善的风险

标的公司采用“经销和直销相结合”的销售模式。报告期内，标的公司的经销收入占比较高，分别为73.84%及75.59%。标的公司产品应用范围广泛，终端客户较为分散，经销商基于渠道资源优势与服务经验可以帮助标的公司快速建立销售渠道进行市场推广，同时可以有效缓解标的公司对终端客户服务和开拓的压力。未来，如果标的公司对经销商管理不善，可能造成经销商无法深刻理解其产品特性和未来发展计划，影响终端客户对标的公司产品的选择，进而对标的公司业绩带来不利影响。

（六）产品研发的风险

半导体功率器件尤其是高压超级结MOSFET、大电流IGBT、SiC功率器件、高性能SGT MOSFET产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得预期的成果，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

（七）技术升级迭代的风险

功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、光伏储能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公

司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。

（八）标的公司核心技术泄密的风险

标的公司核心技术涵盖工艺平台改进、仿真、模型设计、版图设计以及可靠性和质量管理等半导体功率器件生产的各个环节，上述核心技术是标的公司保持竞争力、持续发展的重要基础。若标的公司因内部管理不善、工作疏忽、外部窃取等因素，导致相关技术外泄，将可能削弱标的公司的核心竞争力，对标的公司未来的市场开拓与业务增长产生不利影响。

（九）技术人才短缺或流失的风险

近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。如果标的公司无法招聘到足够的人才予以加强研发团队，或标的公司核心技术人员离职，可能影响到标的公司的研发和技术的进步速度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（十）知识产权相关风险

标的公司拥有的商标、专利等知识产权是其核心竞争力的重要组成部分。截至本报告书摘要出具日，标的公司已获授权的专利107项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利27项，国际专利5项。标的公司一贯重视知识产权研发和保护，由专人负责各项知识产权的申请、取得和维护。标的公司在研发工作中也充分尊重他人的知识产权，避免侵害他人的知识产权。但随着功率半导体领域市场竞争日趋激烈，如标的公司相关核心技术被竞争对手所获知并效仿，或者标的公司相关知识产权无法取得授权、或者第三方侵犯标的公司知识产权的行为得不到及时防范和制止，可能对标的公司未来业务发展和生产经营产生负面影响。

（十一）房屋租赁风险

因跨地区开展业务的需要，标的公司及子公司在深圳、上海、南通等多地租赁了办公、研发场所、员工宿舍等。租赁期限到期后，若上述房屋不能及时续租，标的公司及其子公司、分公司需重新选择经营场所并进行搬迁，可能短期内对经

营的稳定性造成不利影响。

三、其他风险

（一）控股股东股权质押及冻结风险

截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份400,430,240股，占其持股数量的89.69%，占公司总股本的28.72%；其中21,981,500股已被司法冻结，占其持股数量的4.92%，占公司总股本的1.58%。公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。

（二）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

（二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展

集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国

民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。

（三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力近年来，在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势，需积极调整业务结构，推动战略转型，增加新的利润增长点，提高持续盈利能力。

标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元， 2027年市场规模将达到596亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与诸多知名客户建立了稳定的合作关系。

二、本次交易的目的

（一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线

上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增速放缓与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。

本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

（二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特来电等知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对方持有的尚阳通100%股权。交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）标的资产评估作价情况

根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共36名交易对方。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司2024年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为468,853,599股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、锁定期安排

蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：

本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转

增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（五）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用，具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金

购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。根据目前评估结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公

司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为1,394,172,800股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,863,026,399股。交易前后上市公司股权结构如下：

2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有限公司。截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司股权结构如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZG12382号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书摘要所涉及上述财务指标计算公式均相同；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日，华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司

上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规

定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

关于关联关系情况的承诺函

业务有直接或间接竞争关系的业务。

2、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，

本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

3、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺

人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

4、本承诺函在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其

一致行动人的期间持续有效。

关于规范和减少关联交易的承诺函

关于保证上市公司独立性的承诺函

关于减持计划的承诺函

市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期

间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，

本承诺人依法承担赔偿责任。

关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函

关于关联关系情况的承诺

关于房地产业务情况的承诺

控股股东友阿控股及其一致行动人聚富投资的董事、监事、高级管理人员

（二）交易对方作出的重要承诺

蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润

2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

3、本承诺人不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

关于所持目标公司股权权属的承诺

关于不谋求上市公司控制权的承诺函

蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资

姜峰

份回购行为）。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份

基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后

减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润

蒋容、子鼠咨询、青鼠投资

（三）标的公司作出的重要承诺

尚阳通

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚的情况。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

尚阳通及其董事、监事、高级管理人员

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2025年5月28日