证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-031

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日以现场会议方式召开了公司第七届董事会第六次会议，公司于2025年5月17日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为7人，实到人数7人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》

1、本次交易方案概述

本次交易由公司以发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“深圳尚阳通”）100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），以及同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

2、本次交易的具体方案

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

①交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为深圳尚阳通的100%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋容、肖胜安等尚阳通全部37名股东。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

②交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6371号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年12月31日作为评估基准日，分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。在市场法评估方法下，标的公司股东全部权益的评估值为175,682.11万元。根据前评估结果，公司与交易对方协商确定本次交易价格为158,000.00万元。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

③支付方式及支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额和支付安排在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

④发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑤定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第七届董事会第二次临时会议决议公告日。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑥发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经公司与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑦发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 468,853,599 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%。

公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

- 6 -合伙）

最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑧锁定期安排

交易对方中的蒋容、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）；姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让；其他交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑨过渡期损益安排

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损，由交易对方中的每一方按照其各自在本次交易中向上市公司转让的深圳尚阳通注册资本数额占交易对方合计向上市公司转让的深圳尚阳通注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。⑩滚存未分配利润的安排公司于本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

?相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交割条件满足后，交易对方及时促使标的公司将组织形式变更为有限责任公司，并办理标的资产过户的工商变更登记手续。

《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》或其补充协议下的约定，均应按照法律法规的规定及协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

?决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

（2）本次募集配套资金的具体方案

①发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

②发行方式及发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深交所等对发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。本次交易对方、上市公司控股股东及其控制的其他主体不参与本次配套融资股份认购。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

③定价基准日

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

④发行价格及定价依据

发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金项下发行完成日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑤发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑥锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑦滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑧本次募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

⑨决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案及各项子议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案及各子议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于签署〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中的权利义务，公司已于2024年12月与交易对方、标的公司签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。各方拟通过签署补充协议的形式就本次交易标的资产的交易价格、股份发

行数量及支付方式等相关事项作进一步的约定。补充协议将与《附条件生效的购买资产协议》同时生效。本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据公司和标的公司最近一期经审计的财务数据，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，最近36个月内公司的控制权未发生过变更。本次交易前，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司为上市公司控股股东，胡子敬为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方蒋容及其控制的交易对方深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》经对照核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四规定的说明》。本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》

经对照核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四规定的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经对照核查，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。

2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的的

完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易涉及的上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》经核查，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经核查，本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内

幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，相关人员严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》(信会师报字[2025]第ZG50525号)以及《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZG12382号）；聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6371号）。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《审计报告》《备考审阅报告》和《资产评估报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6371号）。公司董事会认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账时间为2016年，距今已超过五个完整的会计年度，募集资金已使用完毕且募集资金专户已销户。最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次交易无

需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易中标的资产定价，系在北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，由公司与交易对方共同协商确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日作为评估基准日，在市场法评估方法下，标的公司股东全部权益的评估值为175,682.11万元。

根据上述评估结果，公司与交易对方协商确定本次交易对价为158,000.00万元，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，

公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》本次交易中介机构情况如下：

1、聘请西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。

5、聘请立信德豪税务师事务所（北京）有限公司为本次交易提供税务服务，对交易标的税务合规性进行复核；

6、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对交易标的信息系统整体控制环境等情况进行专项核查及评估。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；

2、如法律法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

4、根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或

反馈意见；

5、根据公司股东大会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；

6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；

7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

8、在法律法规及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的要求，公司本次交易涉及发行股份购买资产，需由深圳证券交易所审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复意见并予以披露。鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于暂不召开

股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2025年5月28日