证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-035
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动的基本情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次权益变动原因为：在不考虑募集配套资金的情况下，因本次交易中公司拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释，且本次发行股份购买资产的发行对象将对应取得公司新增股份。具体情况如下：
2025年5月27日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次临时会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。不考虑募集配套资金，本次交易向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） | 19,295.34 | 84,259,141 |
| 2 | 南通华泓投资有限公司 | 14,973.54 | 65,386,650 |
| 3 | 蒋容 | 14,047.59 | 61,343,208 |
| 4 | 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙） | 6,865.13 | 29,978,713 |
| 5 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,100.56 | 22,273,186 |
| 6 | 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） | 4,812.42 | 21,014,930 |
| 7 | 肖胜安 | 4,347.47 | 18,984,597 |
| 8 | 山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙 | 4,200.00 | 18,340,615 |
| 9 | 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,240.00 | 14,148,475 |
| 10 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 13,100,447 |
| 11 | 上海华虹投资发展有限公司 | 2,703.30 | 11,804,798 |
| 12 | 上海联新科技股权投资中心（有限合伙） | 2,700.00 | 11,790,404 |
| 13 | 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,200.78 | 9,610,372 |
| 14 | 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,016.01 | 8,803,522 |
| 15 | 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,546.93 | 6,755,143 |
| 16 | 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙） | 1,546.93 | 6,755,143 |
| 17 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 6,550,210 |
| 18 | 洪炜 | 1,386.67 | 6,055,313 |
| 19 | 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙） | 1,386.62 | 6,055,119 |
| 20 | 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,365.00 | 5,960,708 |
| 21 | 深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,248.00 | 5,449,781 |
| 22 | 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 5,240,168 |
| 23 | 深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 1,170.00 | 5,109,164 |
| 24 | 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙） | 960.00 | 4,192,134 |
| 25 | 共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 3,930,126 |
| 26 | 叶桑 | 857.76 | 3,745,683 |
| 27 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） | 780.00 | 3,406,109 |
| 28 | 南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙） | 719.97 | 3,143,985 |
| 29 | 深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 390.00 | 1,703,054 |
| 30 | 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙） | 195.00 | 851,527 |
| 31 | 珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙） | 180.00 | 786,014 |
| 32 | 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙） | 180.00 | 786,014 |
| 33 | 马友杰 | 131.96 | 576,259 |
| 34 | 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙） | 117.00 | 510,909 |
| 35 | 青岛融源轨道科技中心（有限合伙） | 84.00 | 366,824 |
| 36 | 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.50 | 85,154 |
| 合计 | 107,367.48 | 468,853,599 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。上述交易对象中，蒋容同时担任深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）和深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，构成一致行动人关系。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），蒋容、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，公司的控股股东仍然为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”），公司的实际控制人仍然为胡子敬先生。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况
本次交易完成前后，公司主要股东持股变化具体如下：
| 序号 | 股东 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 1 | 友阿控股 | 446,448,740 | 32.02% | 446,448,740 | 23.96% |
| 2 | 湖南聚富投资管理有限公司 | 10,000 | 0.00% | 10,000 | 0.00% |
| 3 | 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 84,259,141 | 4.52% |
| 4 | 南通华泓投资有限公司 | - | - | 65,386,650 | 3.51% |
| 5 | 蒋容 | - | - | 61,343,208 | 3.29% |
| 6 | 深圳南山创维信息技术 | - | - | 29,978,713 | 1.61% |
- 4 -产业创业投资基金（有限合伙）
| 产业创业投资基金（有限合伙） | |||||
| 7 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 22,273,186 | 1.20% |
| 8 | 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） | - | - | 21,014,930 | 1.13% |
| 9 | 肖胜安 | - | - | 18,984,597 | 1.02% |
| 10 | 山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙 | - | - | 18,340,615 | 0.98% |
| 11 | 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 14,148,475 | 0.76% |
| 12 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 13,100,447 | 0.70% |
| 13 | 上海华虹投资发展有限公司 | - | - | 11,804,798 | 0.63% |
| 14 | 上海联新科技股权投资中心（有限合伙） | - | - | 11,790,404 | 0.63% |
| 15 | 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 9,610,372 | 0.52% |
| 16 | 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 8,803,522 | 0.47% |
| 17 | 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,755,143 | 0.36% |
| 18 | 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙） | - | - | 6,755,143 | 0.36% |
| 19 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,550,210 | 0.35% |
| 20 | 洪炜 | - | - | 6,055,313 | 0.33% |
| 21 | 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,055,119 | 0.33% |
| 22 | 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,960,708 | 0.32% |
| 23 | 深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,449,781 | 0.29% |
| 24 | 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,240,168 | 0.28% |
| 25 | 深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,109,164 | 0.27% |
| 26 | 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 4,192,134 | 0.23% |
| 27 | 共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,930,126 | 0.21% |
| 28 | 叶桑 | - | - | 3,745,683 | 0.20% |
| 29 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,406,109 | 0.18% |
| 30 | 南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,143,985 | 0.17% |
| 31 | 深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,703,054 | 0.09% |
| 32 | 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙） | - | - | 851,527 | 0.05% |
| 33 | 珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙） | - | - | 786,014 | 0.04% |
| 34 | 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙） | - | - | 786,014 | 0.04% |
| 35 | 马友杰 | - | - | 576,259 | 0.03% |
| 36 | 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 510,909 | 0.03% |
| 37 | 青岛融源轨道科技中心（有限合伙） | - | - | 366,824 | 0.02% |
| 38 | 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 85,154 | 0.00% |
| 39 | 其他股东 | 947,714,060 | 67.98% | 947,714,060 | 50.87% |
| 合计 | 1,394,172,800 | 100.00% | 1,863,026,399 | 100.00% | |
注：该表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。
2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有限公司，截至目前，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本次发行股份购买资产交易前，此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司主要股东持股变化具体如下：
| 序号 | 股东 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 |
- 6 -股份数量（股）
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 1 | 友阿控股 | 376,600,683 | 27.01% | 376,600,683 | 20.21% |
| 2 | 湖南聚富投资管理有限公司 | 10,000 | 0.00% | 10,000 | 0.00% |
| 3 | 上海勤学堂投资控股有限公司 | 69,848,057 | 5.01% | 69,848,057 | 3.75% |
| 4 | 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 84,259,141 | 4.52% |
| 5 | 南通华泓投资有限公司 | - | - | 65,386,650 | 3.51% |
| 6 | 蒋容 | - | - | 61,343,208 | 3.29% |
| 7 | 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙） | - | - | 29,978,713 | 1.61% |
| 8 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 22,273,186 | 1.20% |
| 9 | 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） | - | - | 21,014,930 | 1.13% |
| 10 | 肖胜安 | - | - | 18,984,597 | 1.02% |
| 11 | 山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙 | - | - | 18,340,615 | 0.98% |
| 12 | 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 14,148,475 | 0.76% |
| 13 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 13,100,447 | 0.70% |
| 14 | 上海华虹投资发展有限公司 | - | - | 11,804,798 | 0.63% |
| 15 | 上海联新科技股权投资中心（有限合伙） | - | - | 11,790,404 | 0.63% |
| 16 | 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 9,610,372 | 0.52% |
| 17 | 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 8,803,522 | 0.47% |
| 18 | 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,755,143 | 0.36% |
| 19 | 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙） | - | - | 6,755,143 | 0.36% |
| 20 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,550,210 | 0.35% |
| 21 | 洪炜 | - | - | 6,055,313 | 0.33% |
| 22 | 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,055,119 | 0.33% |
| 23 | 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,960,708 | 0.32% |
| 24 | 深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,449,781 | 0.29% |
| 25 | 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,240,168 | 0.28% |
| 26 | 深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,109,164 | 0.27% |
| 27 | 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 4,192,134 | 0.23% |
| 28 | 共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,930,126 | 0.21% |
| 29 | 叶桑 | - | - | 3,745,683 | 0.20% |
| 30 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,406,109 | 0.18% |
| 31 | 南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,143,985 | 0.17% |
| 32 | 深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合 | - | - | 1,703,054 | 0.09% |
- 8 -伙）
| 伙） | |||||
| 33 | 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙） | - | - | 851,527 | 0.05% |
| 34 | 珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙） | - | - | 786,014 | 0.04% |
| 35 | 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙） | - | - | 786,014 | 0.04% |
| 36 | 马友杰 | - | - | 576,259 | 0.03% |
| 37 | 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 510,909 | 0.03% |
| 38 | 青岛融源轨道科技中心（有限合伙） | - | - | 366,824 | 0.02% |
| 39 | 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 85,154 | 0.00% |
| 40 | 其他上市公司股东 | 947,714,060 | 67.98% | 947,714,060 | 50.87% |
| 合计 | 1,394,172,800 | 100.00% | 1,863,026,399 | 100.00% | |
注：该表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2025年5月28日