2024年度独立董事述职报告

——杨迪航

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度履职期间勤勉尽责，依法行使独立董事职权，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。本人经公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会被选举为公司第七届董事会独立董事。现将2024年度履职情况报告如下：

一、出席董事会与股东大会会议情况

2024年度，在本人任职期内，公司共召开5次董事会会议（其中现场会议4次，通讯会议1次），本人均按时出席会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本着独立谨慎态度对提交董事会审议的议案进行了认真审核，并行使表决权。其中，本人在第七届董事会第一次临时会议中审议《关于拟参与资产租赁竞拍的议案》投弃权票，因本人认为后续公司还将对租赁场地有相应的装修投入，项目投资回报情况不可预计，除此以外，本人对2024年度本人任职期间内召开的历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。

在本人履职期间内，公司共召开了股东大会2次，本人作为独立董事列席参加了2次。本人认为在本人任职期内，公司股东大会的召集召开、审议程序符合法定程序，决议合法有效。

在日常履职工作中，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员保持经常性交流，做到会前充分调研，对各项议案进行认真审议，及时提出专业、合理的建议。

二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。

2024年度，本人作为审计委员会的主任委员和战略委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行委员相应职责、行使表决权和发表意见。

本人任职期内，公司召开了3次审计委员会会议，3次战略委员会会议，除了本人在2024年11月7日召开的第七届董事会战略委员会中审议《关于拟参与资产租赁竞拍的议案》投弃权票外，本人对董事会专门委员会审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，本人在2024年参与了3次独立董事专门会议，审议了关于《2024年半年度报告及摘要》等议案。本人对独立董事专门会议审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

三、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

本人在2024年5月21日至2024年12月31日履职期间，通过审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报等多种方式履行职责，例如对公司拟参与资产租赁竞拍中租赁价格的公允性进行了咨询，并和管理层探讨了竞拍项目的可行性。在此期间，没有发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会的主任委员，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在每次审计委员会审议相关事项前，认真审阅相关资料，与内审机构负责人、管理层就重点事项进行预沟通，会同其他委员在专门会议上发表专业的意见。

五、与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人积极关注深交所互动易等平台上的投资者提问，了解公司股东和中小投资者的想法和关注事项，听取投资者的意见和建议，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，有效地履行了独立董事的职责。

六、进行现场检查的情况

作为公司独立董事，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过现场交流、电话、视频通讯会议等多种方式与公司其他董事、管理层以及相关人员保持密切联系，为进一步有效履行独立董事的职责，公司积极配合本人的各项工作，建立畅通的沟通渠道，积极组织各项调研工作，主动提供大量、有价值的信息，帮助本人了解和掌握公司的行业动态、经营管理信息及风险防范成果。

结合所掌握的资料信息，本人充分利用自身专业特长，与公司经营管理团队共同分析国家经济形势、行业发展趋势等信息，为公司科学化决策提供建设性意见。同时，对于本人提出的各项建议公司积极采纳并有效执行，对实施结果进行了跟踪和反馈，切实发挥了独立董事对于公司治理的推进作用。

七、年度履职重点关注事项的情况

在2024年度任职期内，本人重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任高级管理人员、重大资产重组等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，在公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

1、定期报告

2024年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等，本人认真审议了公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。

2、聘任高级管理人员

公司于2024年5月21日召开第七届董事会第一次会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举产生了第七届董事会董事长，董事会专门委员会委员，并聘任高级管理人员及其他相关人员。本人根据相关要求对公司高级管理人员被提名人员的履职能力进行审查，认为其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，且董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。

3、重大资产重组

公司于2024年12月9日召开第七届董事会第二次临时会议，审议《关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，同时募集配套资金。本人对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，同意了相关事项，同时希望公司能做好规避风险的工作，与监管机构保持沟通，尽快推进本次重大重组事项。

八、总体评价和建议

作为独立董事，本人在2024年度履职期间，亲自出席会议，关注公司信息披露工作，对需提交董事会审议的议案进行认真审核，利用自己的专业知识独立、公正、客观参与公司决策，勤勉尽责、忠实履行了责任和义务。

2025年，本人将继续提高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，进一步提高自身履职能力，发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的权益。

九、其他

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会的情况；

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

十、联系方式

电子邮箱：Dhyang1010@126.com