桂林三金药业股份有限公司 章程修正案 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔2012〕23 号）和《关于印发<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》（桂证监发〔2012〕27 号）的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟对原公司章程进行如下修订： 原公司章程条款： 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的 20％，其中，现金分红所占比例不应低于 30％，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30％。 当公司年末资产负债率超过 70％或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。 修改后公司章程条款： 第一百八十八条 公司利润分配政策的基本原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正常经营和长远发展的情况下，采取现金方式分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司可以不进行现金分红。 特殊情况是指： 1、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； 2、当公司年末资产负债率超过 70％或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数的； 3、公司未来十二个月内拟进行股票回购计划的； 4、公司未来十二个月内拟进行重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指满足下列情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 1000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计可支配货币资金（注：可支配货币资金=货币资金-募集资金）的 30%，且超过 5000 万元人民币；（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净利润的 30%，且超过5000 万元人民币。 （三）公司现金分红的比例：公司原则上每年分配的利润不低于当年可分配利润的 20％，其中现金分红所占比例不应低于当年分配利润的 30％。公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30％。 （四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。 增加的公司章程条款 第一百九十条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司符合前述第一百八十九条规定的分红条件情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百八十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百九十一条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。 第一百九十二条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 注：因本公司章程增加条款后，原第一百九十条变为第一百九十三条以后依次顺延，内容不变。 桂林三金药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 30 日