招商证券股份有限公司  关于桂林三金药业股份有限公司 变更超募资金用途的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，就桂林三金将原用于补充募投项目流动资金的 1 亿元超募资金用于公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称“湖南三金”）实施的二期技改项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、变更超募资金用途的基本情况 （一）实际募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 19.80 元，募集资金总额为人民币 910,800,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于 2009 年 7 月 2 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2009]91 号《验资报告》。 （二）拟变更超募资金用途的基本情况 本次拟变更的募集资金原为募集资金超额部分补充项目流动资金的 1 亿元，原实施主体为桂林三金药业股份有限公司。 原计划使用情况如下：为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，决定将募集资金超额部分人民币 2.25 亿元用于：人民币 1 亿元用于补充公司流动资金，即：人民币 3,000 万元用于补充“特色中药三金片技术改造工程”项目流动资金，人民币 2,500 万元用于补充“西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程”项目流动资金，人民币 2,500 万元用于补充“桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程”项目流动资金，人民币 2,000 万元用于补充“脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化”项目流动资金。上述补充项目流动资金的人民币 1 亿元资金仍存放于募集资金专用账户中；人民币 1.25 亿元用于偿还银行贷款。 本次变更涉及的 1 亿元超募资金原用于补充桂林三金募投项目的流动资金，占募集资金总额的 10.98%。由于上述募投项目建设期未满，流动资金尚未使用，故已投入的用于补充募投项目流动资金的超募资金金额为 0 元。 （三）拟变更超募资金用途的具体方案 拟投入的新项目名称：三金集团湖南三金制药二期项目 实施主体：全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司 拟投入金额：总投资金额 12,178.85 万元人民币，其中 1 亿元人民币为本次变更投入，其余 2,178.85 万元由湖南三金自筹解决。 交易方式：以增资方式注入湖南三金。 本次超募资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2012 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，公司独立董事、监事会和公司保荐机构均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 湖南三金将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。 本项目已报常德经济技术开发区管理委员会招商合作局备案，并获得了备案通知书（德投招备[2012]2 号），其它需履行的报批或备案程序尚在进行中。 二、变更超募资金用途的原因 2009 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路 12 号、桂林西城区人民大道 112 号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因本次募资资金用地变更，使用上述地块的上述七个募集资金项目以及三金现代化仓储及物流基地建设项目的实施受到影响，导致实际投资未达到计划进度。因上述影响此 8 个募集资金项目投资计划比原计划推迟一年。 2010 年国家食品药品监督局（下称“国家药监局”）对制药行业药品生产质量管理规范（简称“GMP”）做了新的规定，新版 GMP 对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于 GMP 作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的 GMP 要求进行重新修改，使之与新GMP 标准相符合。新版 GMP 已于 2011 年 3 月 1 日起实行。上述原因致使公司募投项目进度再度延迟。上述募投项目的装修和设备安装预计将于 2012 年完成。 鉴于上述原因，公司将募集资金用于补充项目流动资金的 4 个募投项目目前仍处于建设期，募集资金超额部分补充流动资金的 1 亿元预计于 2013 年开始使用，导致该笔资金暂时闲置，因此为提高资金使用效率，减少成本，同时做大做强全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司，进一步确立和巩固中成药制剂生产基地的地位，调整产品结构，大幅度提升公司产品竞争力及整体盈利能力，公司决定将原由桂林三金药业股份有限公司实施的募集项目中募集资金超额部分补充流动资金的 1 亿元变更投入到由全资子公司湖南三金实施的“三金集团湖南三金制药二期项目”。 根据公司招股说明书承诺募投项目中的流动资金不足部分由公司自筹解决，此次超募资金用途变更后，原募投项目中流动资金不足部分仍由公司自筹解决。 三、新投资项目的情况说明 湖南三金正在建设的“二期技改项目”，事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，并聘请了行业内权威的第三方咨询机构——山东省医药工业设计院对上述项目进行了细致的调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。 该项目已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司开展“二期技改项目”工程。 （一）项目基本情况和投资计划 本项目为三金集团湖南三金制药有限责任公司二期技改项目，主要建设内容：新建颗粒剂大楼、二期提取大楼、二期仓库、变配电五金机修、锅炉房、污水处理站等，并对原有提取车间、固体制剂车间进行 GMP 技术改造。本项目报批项目总投资 12,178.85 万元，其中：建设投资 10,042.34 万元（其中：土地使用费 1,499.85 万元），流动资金 2,136.51 万元。 （二）项目可行性分析 1、项目的背景情况 三金集团湖南三金制药有限责任公司是常德市政府 2003 年重点招商引资入园企业，是桂林三金药业股份有限公司全资子公司。湖南三金位于常德市经济开发区高新技术工业园，注册资金 6,000 万元。作为桂林三金目前最大的跨省投资项目，湖南三金占地面积 200 亩，拥有中、西药制剂生产线，片剂、颗粒剂、胶囊剂、化学合成原料药生产线已通过国家 GMP 认证，并获得国家药品食品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》。 近年来，由于生产品种的不断增加，市场销售额与占有量的增长，湖南三金现有的生产线已远远不能满足日益增长的市场需求。尤其提取车间的与固体制剂车间生产线的生产制约瓶颈日益凸显出来，现有锅炉的供汽能力已达到最大负荷，现有仓库已越来越不能满足日益增长的原辅料及成品的存储要求，已影响企业的发展与提升。同时，为适应新颁布的新版《GMP》规范要求，公司决定对提取车间、固体制剂车间进行 GMP 改造，另外，为满足改造后大幅提升的生产能力，新建颗粒剂大楼、二期提取大楼、二期仓库、变配电五金机修、锅炉房、污水处理站等生产设施。同时预留一部分空地作为后期建设项目，在满足现在生产产品的同时，开拓创新，积极开发国内市场急需的品种，为公司的可持续性发展奠定基础。因此该项目的建设将更好地满足中成药市场不断增长的需要，完全符合国家的产业政策和发展规划。项目选用国内先进的工艺设备、较高的自控水平和良好的生产设备，从而改善生产环境，提高产品质量，使企业获得较好的经济效益和社会效益。 2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途 项目建设地点位于德