桂林三金药业股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2012年3月30日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第九次会议通知，会议于2012年4 月9 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、祝长青，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议： 一、审议通过了《2011 年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。 二、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011 年年度股东大会上进行述职。【董事会工作报告详细内容见公司《2011 年年度报告全文》】 本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2011 年度总裁工作报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 四、审议通过了《2011 年度财务决算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 2011 年度公司实现营业收入 116,178.08 万元，比上年同期 98,346.04 万元增长 18.13%（其中：主营业务收入 116,024.40 万元，比上年同期 98,156.44万元增长 18.20%）；实现利润总额 36,514.47 万元，比上年同期 31,663.69 万元增长 15.32%；实现净利润（归属于上市公司股东）29,195.38 万元，比上年同期 25,875.80 万元增长 12.83%。 本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2012 年度财务预算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 根据公司 2012 年度经营计划，本着求实客观的原则编制了 2012 年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入 133,605 万元；2、营业成本 38,101万元；3、营业利润 40,261 万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,320 万元。 2012 年预算与 2011 年经营成果比较表 单位：万元  项 目 2012 年预算 2011 年实现数 预计增长百分比  营业收入 133,605  116,178 15.00%  营业成本  38,101  33,097 15.12%  营业利润  40,261  36,271 11.00%归属于母公司所有者扣除非  31,320  28,261 10.82% 经常性损益后的净利润 特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2011年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕2258号审计报告确认，公司2011年归属于母公司所有者的净利润为291,953,755.84 元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润261,593,065.33元。加上上年结转未分配利润381,813,784.33 元，减去本年已分配利润99,880,000.00元，实际可供股东分配的利润为543，526，849.66元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2011年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），预计共分配现金股利236,080,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。 本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。 七、审议通过了《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 天健会计师事务所出具了天健审〔2012〕2260号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。 八、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事对上述报告出具了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2012〕2259号《内部控制鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2012年度日常关联交易的公告》】 十一、审议通过了《关于提请召开2011 年年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 董事会经审议，同意召开公司2011 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九项议案。【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 2012 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知公告》】特此公告。  桂林三金药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 9 日