募集资金年度存放与使用情况鉴证报告  天健审〔2012〕2260 号桂林三金药业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的桂林三金药业股份有限公司（以下简称三金药业公司）董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供三金药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三金药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 三金药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三金药业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，三金药业公司董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三金药业公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 毛晓东  中国杭州 中国注册会计师 张 芹  二〇一二年四月九日 桂林三金药业股份有限公司  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2011 年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，发行价格为每股 19.80 元。截至 2009 年 7 月 2 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，募集资金总额 910,800,000.00 元，坐扣承销费和保荐费 42,610,400.00 元后的募集资金为 868,189,600.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 2 日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行 2103215129300053957 账号内人民币 618,189,600.00 元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行 453802000018010020268 账号内人民币 100,000,000.00 元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行 000521893400010 账号内人民币 150,000,000.00 元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 8,911,300.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91 号）。 （二）以前年度已使用金额 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 16,722.29 万元，利息收入扣除手续费后净额 995.28 万元，尚未使用的募集资金余额为 70,200.82 万元。 （三）本年度使用金额及当前余额 1．以募集资金投入项目 10,115.16 万元； 2．募集资金专用账户 2011 年度利息收入扣除手续费后净额 947.64 万元； 综上，截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 61,033.30 万元。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经 2009 年 9 月 22 日公司第三届董事会第十五次会议和 2009 年10 月 9 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 3 月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经 2011 年 4 月 12 日公司 2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 31 日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010 年 2 月 11 日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 鉴于本公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金 12,100.38 万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于 2010 年 7 月 28 日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 1．截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户、2 个定期存款账户和 1 个通知存款账户，募集资金存放情况如下： （1）募集资金活期存款具体存放情况如下：  金额单位：人民币万元  开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国工商银行桂林市高新支行 2103215129300053957 活期存款 8,469.69交通银行桂林分行  453802000018010020268 活期存款  445.53桂林市商业银行三里店支行 000521893400010 活期存款 15,147.52  小 计 24,062.74 （2）募集资金定期存款具体存放情况如下：