招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下意见：一、招商证券进行的核查工作 招商证券保荐代表人通过与桂林三金董事、监事、高管等人员，财务部、内部审计部等部门及天健会计师事务所进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2011年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。二、桂林三金内部控制的基本情况 （一）控制环境 桂林三金自发行上市以来，已按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关中小企业板块上市公司的有关规定，以及《桂林三金药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司管理层高度重视控制环境的建设，注重对诚信和道德价值观念的沟通与落实；重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求；治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果；指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施；并对授权使用情况进行有效控制。 逐步建立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。同时,公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相关规定对重大事项出具独立意见。 公司已于 2011 年 9 月 29 日通过了《桂林三金药业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，拟定了 2011 年度的内部控制建设工作计划、内部控制自我评价工作计划和内部审计工作计划。 （二）风险评估 公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与投资委员会，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 （三）信息系统与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，鼓励公司员工积极参与公司的经营管理，提出合理建议；并针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。 （四）控制活动 公司对主要经营活动都建立了必要的控制政策和程序，包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下： 1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。 3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但由于在产品中部分实物资产存在一定的特殊性，一般仅在年终进行一次全面的盘点，未对该部分实物资产进行及时的跟踪管理。 5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。 6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。公司在销售管理的控制方面没有重大漏洞。 7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 2011 年，深圳证券交易所开展了“加强中小企业板上市工作内控规则落实”专项活动，桂林三金对公司内部控制相关规则的落实情况进行了专门的自查，在所有重大方面有效落实了内部控制规则。 对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司提出了改进措施： 1、进一步完善全面预算控制制度，由财务部门牵头，切实结合生产、采购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更加全面、充分，同时强化对执行中实际与计划差异的分析以及分析结果利用方面的工作，进一步强化各部门的成本意识，严格控制预算外支出，提高预算管理水平。 2、进一步完善在产品的日常盘点、清理流程并建立相应的责任机制，加强对在产品实物资产的日常跟踪管理。 3、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。 4、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。 （五）内部控制监督 为了保障公司的内部控制执行的有效性，公司在董事会审计委员会下设立独立的内部审计部门，配有专职的审计人员，制订并执行了严格的内部审计制度，开展对各地子公司的内部控制执行情况审计，对公司的重要业务开展常规审计并开展各类专项调查，有效的保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。通过定期召开审计委员会，审计中心将在审计中发现的问题及时向公司管理层汇报，提出改进意见，促进公司内控建设的不断发展。三、招商证券的核查意见 保荐机构经核查后认为，截止 2011 年 12 月 31 日，桂林三金已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2011 年度内部控制出具的自我评价真实、客观。保荐机构对《桂林三金药业股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告》无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《招