招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司  2012 年度日常关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，现就 2012 年度桂林三金与其关联方的关联交易事宜，发表如下保荐意见：一、2012 年度预计日常关联交易情况 1、2012 年度预计日常关联交易概述 桂林三金 2012 年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额 1,664.00 万元。 2012 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议以 3 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。 2、预计关联交易类别和金额 上年实际发生关联交易 合同签订金额 占同类业 关联人 类别  或预计金额 发生金额 务比例  （％） 桂林三金西瓜霜生态制品有 1,600,000.00 37,616.04 0.00  限责任公司向关联人 广西医保贸易有限责任公司 2,500,000.00 0.00 0.00采购商品 桂林金可保健品有限公司 400,000.00 136,876.01 0.01 上年实际发生关联交易 合同签订金额 占同类业 关联人 类别  或预计金额 发生金额 务比例  （％）向关联人 广西医保贸易有限责任公司 4,500,000.00 4,878,938.53 0.42 销售产品、商品 桂林金地房地产开发有限责  500,000.00 147,154.79 0.01 任公司接受关联人提供的 桂林金可保健品有限公司 7,000,000.00 2,014,305.30 0.17 劳务 桂林三金集团股份有限公司 24,000.00 24,000.00 0.00房屋承租 桂林金地房地产开发有限责 15,000.00 14,146.00 2.83 任公司 桂林三金集团股份有限公司 56,520.00 56,520.00 0.00房屋出租 桂林金地房地产开发有限责 42,000.00 42,000.00 0.00 任公司 桂林金可保健品有限公司  1,000.00 763.11  0.00商标许可 桂林三金西瓜霜生态制品有 1,500.00 1,155.75 4.83  限责任公司  合 计  16,640,020.00 7,353,475.53 3、2012 年年初至 2012 年 4 月 9 日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易 273.49 万元。 4、各公司日常关联交易总额 （1）预计 2012 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过 85,000 元； （2）预计 2012 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过 7,500,000 元； （3）预计 2012 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过 1,700,000 元； （4）预计 2012 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过 7,000,000 元； （5）预计 2012 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过 560,000 元；二、定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。三、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。四、关联交易协议签署情况 1、根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为 2003 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 13 日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。 2、根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为 2003 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 27日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。五、保荐意见 综上所述，保荐机构对桂林三金的上述日常关联交易发表如下保荐意见： （1）以上日常关联交易事项已经桂林三金独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第九次会审议，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。 （2）招商证券对桂林三金已发生或拟发生的上述关联交易无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司 2012年度预计日常关联交易的核查意见》的签署页。） 保荐代表人签名  ______________________ 孙 坚