招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 2011 年度有关关联交易的保荐意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，现就 2011 年度桂林三金与其关联方的关联交易事宜，发表如下保荐意见：一、2011 年度关联交易情况 （一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1、采购商品和接受劳务的关联交易 本期数  上期同期数 关联交易  关联交易 占同类交  占同类交 关联方  定价方式 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 及决策程序  比例(%) 比例(%)桂 林 金 可 保 采购商品 市场价 136,876.01 0.04 185,042.24 0.07健品有限公司  接受劳务 市场价 2,014,305.30 0.61 4,991,110.79 1.83桂林三金西瓜霜生态制 采购商品 市场价 37,616.04 0.01  -  -品有限责任公司 2、出售商品和提供劳务的关联交易 本期数  上期同期数 关联交易  关联交易 占同类交  占同类交 关联方  定价方式 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 及决策程序  比例(%) 比例(%)广西医保贸易有限责任 销售商品 市场价 4,878,938.53 0.42 2,892,596.98 0.26公司桂林金地房  销售商品 市场价 147,154.79 0.01  -  -地产开发有  本期数 上期同期数 关联交易  关联交易  占同类交  占同类交 关联方 定价方式 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 及决策程序  比例(%)  比例(%)限责任公司 （二）关联租赁情况 1、公司出租情况  租赁资 出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的  产种 名称  名称 起始日  终止日 定价依据 租赁收益 类桂林三金药 桂林三金集业股份有限 团股份有限 房屋 2011-1-1 2015-12-31 市场价 56,520.00公司  公司桂林三金药 桂林金地房业股份有限 地产开发有 房屋 2011-1-1 2012-12-31 市场价 42,000.00公司  限责任公司 2、公司承租情况 出租方 承租方 租赁资 租赁 租赁 租赁费 年度确认的 名称  名称 产种类 起始日  终止日 定价依据 租赁费桂林三金集 桂林三金医团股份有限 药有限公司 房屋 2009-01-01 2011-12-31 市场价 24,000.00公司桂林金地房 桂林三金大地产开发有 药房有限责 房屋 2010-01-01 2011-12-31 市场价 14,146.20限责任公司 任公司 （三）关联方资金拆借 关联方 拆借金额  起始日  到期日 说明  均系本公司之子公司三金集团桂林三金  湖南三金制药有限责任公司向集团股份 6,000,000.00 2011-01-17 2011-04-25 桂林三金集团股份有限公司借有限公司  入，截止 2011 年 12 月 31 日已  经归还。 （四）其他关联交易 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为 2003 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 13 日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为 2003 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 27 日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。 2011 年度，公司分别与上述两家公司结算了 2011 年度商标许可使用费，其中应收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为 763.11 元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司商标许可使用费为 1,155.75 元。二、保荐机构核查意见 通过核查，我司认为： 1、公司与上述关联方的交易均属于正常的商品购销、接受劳务、商标许可、设备购买及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时保证公司