招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）2009 年度首次公司发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真审阅董事会《桂林三金药业股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的基础上，现就其 2011 年度募集资金存放与使用情况核查如下：一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009] 528 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，发行价格为每股 19.80 元。截至 2009 年 7 月 2 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，募集资金总额910,800,000.00 元 ，坐扣 承 销费 和保 荐费 42,610,400.00 元 后的募 集 资金 为868,189,600.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 2 日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行 2103215129300053957 账号内人民币 618,189,600.00 元、汇入交通银 行 股份有限公司桂林开发区 支行 453802000018010020268 账号内人民币100,000,000.00 元 、 汇 入 桂 林 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 三 里 店 支 行000521893400010 账号内人民币 150,000,000.00 元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 8,911,300.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验[2009] 91 号）。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并于 2009 年 9 月 22 日公司第三届董事会第十五次会议和 2009 年 10 月 9 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 3 月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经 2011 年 4 月 12 日公司 2010 年度股东大会审议通过。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 31 日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010 年 2 月 11 日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 鉴于公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，公司将该两项募投项目所需资金 12,100.38 万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于 2010 年 7 月 28 日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2011 年度，公司投入募集资金投资项目和超募资金投资项目的募集资金为10,115.16 万元，利息收入扣除手续费后净额 947.64 万元。截至 2011 年 12 月 31日，公司募集资金累计投入募投项目 26,837.45 万元，利息收入扣除手续费后净额 1,942.92 万元，尚未使用的募集资金余额为 61,033.30 万元。 （一）公司募集资金具体存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户、2 个定期存款账户和 1个通知存款账户，募集资金存放情况如下： 1、募集资金活期存款具体存放情况 金额单位：人民币万元  开户银行  银行账号 账户类别 存储余额中国工商银行桂林市高新支行 2103215129300053957 活期存款 8,469.69交通银行桂林分行  453802000018010020268 活期存款  445.53桂林市商业银行三里店支行 000521893400010  活期存款 15,147.52  小 计：  24,062.74 2、募集资金定期存款具体存放情况 金额单位：人民币万元  开户银行  银行账号 账户类别 存储余额中国工商银行桂林市高新支行 2103215114300002142 定期存款 15,000.00交通银行桂林分行  453802000608510000736 定期存款 10,000.00  小 计：  25,000.00 3、募集资金通知存款具体存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金通知存款账户无余额。 （二）子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司募集资金具体存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币万元  开户银行  银行账号 账户类别 存储余额 2103218229300010521 活期存款 5,343.59中国工商银行临桂支行 2103218229300010370 活期存款 6,626.97  小 计：  11,970.56二、募集资金的实际使用情况 （一）2011 年度募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表  2011 年度编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额