桂林三金药业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度  （2011 年第四届董事会第八次会议修订 ）  第一章 总则 第一条 为进一步规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档等相关事宜，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 第三条 经董事会秘书授权，公司董事会办公室负责公司内部信息的日常管理工作。 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。 第四条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 本公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、 中国证监 会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他需要披露信息的媒体。 第七条 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营范围和方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司对外提供重大担保； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动 ,或无法履行职责； （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十四）公司分配股利或者增资的计划； （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十六）公司股权结构的重大变化； （十七）公司债务担保的重大变更； （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十二）公司收购的有关方案； （二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （二十四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人及范围 第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人； （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母。 （九）中国证监会规定的其他知情人员。  第四章 内幕信息登记备案制度 第九条 在内幕信息依法公开披露前，应按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、广西证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司与其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十五条 公司在出现下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所、广西证监局报备《内幕信息知情人登记表》： （一）向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件。 （二）向深圳证券交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。 前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。 （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件。 （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件。 （五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向